外运发展关于中外运昊樽（北京）商贸有限公司与招商局食品（深圳）有限公司进行日常关联交易的公告

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　　证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临 2016-024 号

　　中外运空运发展股份有限公司

　　关于中外运昊樽(北京)商贸有限公司与

　　招商局食品(深圳)有限公司进行日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 交易内容：本公司间接持有95%股权的中外运昊樽物流有限公司的全资子公司

　　中外运昊樽(北京)商贸有限公司(以下简称“昊樽商贸”)拟向招商局食品(深圳)有限公司(以下简称“招商食品”)购买德运成人奶粉并签署《德运成人奶粉供销合同》。

　　? 本次关联交易是本公司首次与招商食品进行的与交易标的购销相关的交易。

　　该关联交易事项不会使得本公司主营业务对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

　　? 本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述昊樽商贸拟向招商食品购买德运成人奶粉，并拟与招商食品签署《德运成人奶粉供销合同》，交易总价为人民币 80，300，675元。根据《上海证券交易所股票上市规则》

　　中 10.1.3 第(二)项和 10.1.6 第(一)项的规定，昊樽商贸与招商食品之间的交易构成了上市公司的关联交易。

　　本次关联交易是本公司首次与招商食品进行的与交易标的购销相关的交易。本次日常关联交易金额达到了 3000 万元以上，但预计总额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易需提交本公司董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　(一)关联方关系介绍

　　1、昊樽商贸基本情况

　　公司名称：中外运昊樽(北京)商贸有限公司

　　公司注册地：北京

　　注册时间：2014 年 1 月

　　法定代表人：王晓征

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：500 万元人民币

　　控股股东：中外运昊樽物流有限公司

　　持股比例：100%

　　实际控制人：中国外运长航集团

　　经营范围：批发预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、食用农产品(含水产品、含冷鲜畜产品)；国际、国内航空货代理；国际、国内陆运货运代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口、仓储服务；包装服务；销售家庭用品、通讯设备、计算机软件、计算机主机配件、电子元器件、五金产品、机械设备、装饰材料、塑料制品、汽车零配件、新鲜蔬菜、新鲜水果；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动；投资咨询等。

　　昊樽商贸与本公司的股权关系如下：

　　中外运空运发展股份有限公司

　　↓100%中外运现代物流有限公司

　　↓95%中外运昊樽物流有限公司

　　↓100%

　　中外运昊樽(北京)商贸有限公司经审计，昊樽商贸 2015年年末资产总额 1072.21万元，负债总额 579.54万元，净资产 492.67万元。2015年度实现营业收入 888.48万元，净利润 0.79万元。

　　2、招商食品是招商局集团有限公司(“招商局集团”)的四级子公司。2015年 12

　　月 29 日，公司接到中国外运长航集团通知，经国务院国有资产监督管理委员会研究

　　并报国务院批准，中国外运长航集团将以无偿划转方式整体划入招商局集团，成为其全资子企业。本次战略重组完成后，公司的实际控制人将由中国外运长航集团变更为招商局集团，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第(二)项和和 10.1.6

　　第(一)项的规定，昊樽商贸与招商食品之间的交易构成关联交易。

　　(二)关联人基本情况

　　公司名称：招商局食品(深圳)有限公司

　　公司注册地：深圳

　　法定代表人：姜成义

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1000 万人民币

　　控股股东：招商局食品有限公司

　　持股比例：100%

　　实际控制人：招商局集团

　　经营范围：水产品、肉类、初级农产品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、预包装食品(不含复热)、酒类的批发、佣金代理(不含拍卖)、进出口及相关配套贸易(不涉及国营贸易管理产品，涉及许可证、配额及其他专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请)；电子商务平台，软件产品、物联网技术的研发。

　　招商食品与招商局集团的股权关系如下：

　　招商局集团有限公司

　　↓100%香港海通有限公司

　　↓100%招商局食品有限公司

　　↓100%

　　招商局食品(深圳)有限公司

　　招商食品成立于 2015年 2月，目前该公司各项业务处于初步发展阶段。经审计，招商食品 2015 年年末资产总额 2，537.84 万元，负债总额 1，541.83 万元，净资产

　　996.01万元。2015 年度实现营业收入 0万元，净利润-3.99万元。

　　除本议案已披露的关联关系外，招商食品与本公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　本次关联交易是本公司首次与招商食品进行的与交易标的购销相关的交易，无前期同类关联交易。

　　综合考虑交易对方及其实际控制人的市场信誉、经营状况以及其与本公司的关联关系，本公司认为交易对方的履约能力无重大风险。

　　三、 关联交易的主要内容昊樽商贸(即合同“乙方”)拟与招商食品(即合同“甲方”)签订《德运成人奶粉供销合同》，合同主要内容如下：

　　(一) 商品名称、种类、规格、总价如下：

　　本次交易项下的商品名称为德运成人全脂速溶奶粉，规格为 1 千克/袋，商品总

　　价为 80，300，675.00 元。

　　(二) 包装方式及包装品处理：采用纸箱包装及进行保护处理。

　　(三) 交货方式：

　　1、交货时间： 2016 年 10 月 24 日。

　　2、交货地点：浙江宁波。

　　(四) 验收方法：采用抽检，由乙方抽样送国家认证合法机构检测。

　　(五) 商品质量标准按照国家食品安全标准执行。

　　(六) 付款日期及结算方式：本合同签订后，乙方一次性付清全部货款共计人民币

　　捌仟零叁拾万零陆佰柒拾伍元整(人民币 80300675.00 元)。甲方需提供增值税专用发票。

　　(七) 运输费：交货前的运费由甲方承担；交货后的运费由乙方自行承担。

　　(八) 违约责任

　　1、如乙方未按照本协议约定履行任何义务，包括但不限于延期支付货款及其他

　　由甲方垫付的相关税费等，乙方需就全部延期支付的款项按照日万分之三的比例向甲方支付违约金，并赔偿因违约给甲方造成的全部实际损失。

　　2、如乙方不按收货期限收货或拒收合格商品，由此造成的损失由乙方承担。

　　3、如甲方所发货品有不合规格、质量变坏或霉烂等情况，乙方须先行办理收货手续，并代为保管，且在二个工作日之内立即书面通知甲方，由此所发生的费用由甲方负担；超过二个工作日未申报视为验收合格。

　　4、如当事人单方面撤销此合同，需赔偿对方不低于合同总额 30%的违约金。

　　(九) 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请北京仲裁委员会按照其

　　仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　(十) 本合同经双方法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章且履行各自的审批程序后生效。

　　本合同项下之商品-德运成人奶粉在全球乳品市场具有良好的口碑及声誉，市场需求旺盛，同时为奠定昊樽商贸与招商食品的良好合作基础，经双方协商一致，昊樽商贸于合同生效后向招商食品支付本合同项下的全部货款。鉴于招商食品及其实际控制人招商局集团的良好市场信誉以及与本公司之间的关联关系，本公司预计上述支付的货款不存在风险。

　　公司第六届董事会第三次会议审议通过本次关联交易后，本次奶粉供销合同即生效。

　　四、 定价政策和定价依据本次奶粉供销合同项下昊樽商贸向招商食品采购的德运品牌成人全脂速溶奶粉

　　的交易价格是参照市场价格经双方协商确定的，该价格加上合理利润之后，与市场上主要电商平台上同类商品优惠后的销售价相比，具有可比性，上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　五、 交易目的和交易对上市公司的影响

　　招商食品是招商局集团旗下的公司，鉴于招商局集团具备较强的实力和良好的市场信誉度，昊樽商贸向其购买德运品牌奶粉，在品质和价格上及履行上能够得到一定的保障。本次签订商品供销合同是昊樽商贸经营的正常需要，属于正常的商品购销行为，关联交易的定价符合公开、公平、公正的原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。该关联交易事项不会使得本公司主营业务对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

　　六、 审议程序

　　1、董事会审议情况2016 年 5 月 6 日，公司召开第六届董事会第三次会议审议了《关于批准中外运昊樽(北京)商贸有限公司与招商局食品(深圳)有限公司进行日常关联交易的议案》。

　　关联董事张建卫先生、李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。会议以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了该议案。同意昊樽商贸与招商食品进行上述关联交易。

　　2、独立董事事前认可和发表独立意见的情况根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》(2012 年修订)和《公司独立董事工作制度》(2005 年修订)的有关规定，公司独立董事认真审核了公司之控股子公司昊樽商贸拟与招商食品进行日常关联交易的相关资料，发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：

　　(1)本次签订商品供销合同是昊樽商贸生产经营的正常需要，关联交易的定价符

　　合公开、公平、公正的原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。该关联交易事项不会使得公司主营业务对关联人形成依赖，也未对公司独立性构成影响。

　　(2)公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董事

　　会对本次关联交易的表决、批准程序体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　(3)同意昊樽商贸与招商食品签署《德运成人奶粉供销合同》，交易总价为人民

　　币 80，300，675 元。

　　除交易双方履行各自内部的审批程序外，本次关联交易不需要取得其他有关部门的批准。

　　七、 备查文件

　　1、本公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、本公司独立董事事前认可意见及董事会上发表的独立意见；

　　特此公告。

　　中外运空运发展股份有限公司董事会

　　二○一六年五月七日
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