投票认准雪彤可靠 中小学可惩戒学生 微信投票稳妥林强专业 洮南天气 小学生要挟老师 隋俊波靳东为什么分手 等五人但尚未解锁的全部限制性股票。此外，由于贵公司 2016 年度业绩未达到


计、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律事项发表意见。本所在本法律意见

佛山市海天调味食品股份有限公司：
及《股权激励计划》的有关规定。
司首期限制性股票的授予价格相应调整为 9.3111 元/股；贵公司 2015 年度利润分
应调整为 8.0311 元/股。根据《股权激励计划》的规定，贵公司按照上述调整后

首期限制性股票激励计划的变更与终止（包括回购注销激励对象尚未解锁的限制


配方案实施完毕后，贵公司首期限制性股票的授予价格相应调整为 8.7111 元/股；

2,701,206,700 股。根据贵公司确认，本次回购注销不会对贵公司的财务状况和经

    2.2.1 经贵公司第二届董事会第十四次会议决议批准，贵公司首期限制性股


            股票激励计划有关事项的议案》等议案；
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。
-
    2.3     拟用于回购的资金总额及来源
    本所受贵公司的委托，就贵公司回购注销部分限制性股票（以下称本次回购

海天味业 上海:(603288)    行情报价    盘口分析    市场异动    资金流向

因个人原因辞职，根据《股权激励计划》的规定，贵公司回购注销已授予刘飞峰
          期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于回购注销部分限制性
    一、 本次回购注销的批准与授权


的授予价格（即 8.0311 元/股）回购刘飞峰等五人持有的尚未解锁的限制性股票
公司内部必要的批准和授权，本次回购注销的方案及程序符合《公司法》、贵公
司提供的相关文件和事实进行了核查和验证，本所就贵公司本次回购注销发表法
委员会（以下称中国证监会）的有关规定，出具本法律意见书。
    2.3.1    根据贵公司确认，贵公司就本次回购限制性股票拟支付的资金总额

                       （以下无正文，下一页为签章页）
3,240,000 股，合计 3,744,000 股。该等股份均为有限售条件的人民币普通股，约

司章程及《股权激励计划》的有关规定。贵公司尚需就本次回购注销事项所引致

          回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关
(-%)

占贵公司根据《股权激励计划》全部已授予的限制性股票的 31.61%，约占贵公
书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不

贵公司并进而向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本

部必要的批准和授权。

金融界首页>行情中心>海天味业>个股公告> 正文

          独立意见；
    根据贵公司第三届董事会第五次会议决议并经审查贵公司提供的相关材料

当前价  

    1.2     2017 年 6 月 29 日，根据贵公司 2014 年第二次临时股东大会的批准及

律意见如下：
权激励计划》已授予但未达到第二次解锁条件涉及的全部限制性股票。
公开披露，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
实和我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定，并基于本所对有关事实
    3.1 贵公司本次回购注销已履行如下程序：
    3.2   本所认为，本次回购注销履行的上述程序符合《公司法》、贵公司章程

-
激励管理办法（试行）》及中国证监会的有关规定制定，本次回购注销已获得贵
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    3.1.3 2017 年 6 月 29 日，贵公司独立董事就本次回购注销相关事项发表了
性股票等事项）。
                                     3

    2.1.1    由于贵公司首期限制性股票激励计划原激励对象刘飞峰等五名人员

关事项，包括但不限于根据《股权激励计划》决定激励对象是否可以解锁、决定

注销）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）及《律师

查看

《股权激励计划》规定的第二次解锁业绩考核条件，因此贵公司回购注销根据《股

山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下称《股权激励


授权，贵公司第三届董事会第五次会议审议批准本次回购注销相关事宜。

    2.4.1    本次回购注销完成后，贵公司的总股本将由 2,704,950,700 股减少至

504,000 股，回购已 授予但未达 到第二次 解锁条件涉 及的全部 限制性股票
的注册资本减少及修订贵公司章程履行相关法律程序。
            授权，贵公司第三届董事会第五次会议审议批准《关于回购注销公司

                    关于佛山市海天调味食品股份有限公司

注销方案的主要内容如下：

个股概览

深度分析

交易数据

资讯公告

基本资料

股本股东

财务指标

财务报表

主营业务

业绩报告

其他

个股公告正文

（包括但不限于董事会议案材料及与本次回购注销相关的公告文件），本次回购
    1.1     2014 年 10 月 29 日，贵公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准《佛
    3.1.1 2014 年 10 月 29 日，贵公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准《股

    3、本法律意见书仅就本次回购注销相关法律问题发表意见，并不对会计审

理办法（试行）》及中国证监会的有关规定制定，本次回购注销已取得贵公司内
    3.1.2 2017 年 6 月 29 日，根据贵公司 2014 年第二次临时股东大会的批准及

当前价  

计划》）及相关事宜，并授权贵公司董事会全权办理首期限制性股票激励计划有

事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论


    2.4     回购后贵公司股本结构的变动情况及对贵公司业绩的影响
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2.2     回购股份的价格及数量

            首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司首

法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府
    1.3     本所认为，《股权激励计划》系根据当时有效的《上市公司股权激励管


    二、 本次回购注销的方案

    综上所述，本所认为，《股权激励计划》系根据当时有效的《上市公司股权

    1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事


    5、本法律意见书仅供贵公司本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用

       34/F, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China
    4、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为贵公司本次回购注销的法律文件
贵公司 2016 年度利润分配方案实施完毕后，贵公司首期限制性股票授予价格相

          于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。
营成果产生实质性影响。
票的授予价格为 17.61 元/股。贵公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，贵公
               回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

系统消息

    2.1 回购股份的原因
    3.1.4 2017 年 6 月 29 日，贵公司第三届监事会第四次会议审议批准《关于


                                     4
的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公


    三、本次回购注销涉及的法律程序
为 30,068,438.40 元，全部以贵公司自有资金支付。
    2、贵公司保证已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整的原始
部门、贵公司及其他有关单位出具的证明文件。




    四、结论
            权激励计划》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性
司目前总股本的 0.14%。

当前价  

海天味业：关于佛山市海天调味食品股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

日期：2017-06-30附件下载

                                      2
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
              Telephone: (86-10) 5809-1000 Facsimile: (86-10) 5809-1100

书面材料、副本材料或其影印本，并就有关事实进行了陈述与说明，且一切足以
          股票通知债权人的议案》及《关于减少注册资本并修改的议案》等议案；