西王食品第二期员工持股计划（草案）摘要

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　　证券简称：西王食品 证券代码：000639西王食品股份有限公司

　　第二期员工持股计划(草案)摘要

　　二零一七年七月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、《西王食品股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《西王食品股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

　　2、本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为 2.80亿元，资金来源为员工

　　合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式等。

　　单个员工必须认购 10，000 元的整数倍份额，且最低认购金额为 10，000元(即

　　10，000份)，但任一持有人所持有全部员工持股计划份额所对应的标的股票数量

　　不超过公司股本总额的 1%，全部员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　3、本员工持股计划成立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的

　　信托计划的一般份额。信托计划上限为 28，000 万份，每份份额为 10，000 元，按照不超过 1:1 的杠杆比例设置一般份额和优先份额。员工持股计划拟筹集资金总额不超过 28，000 万元，全额认购信托计划的一般份额；优先份额由符合合格投

　　资者要求的机构进行认购。本信托计划优先份额和一般份额的资产将合并运作，主要投资范围为西王食品股票。

　　4、该信托计划存续期内，优先级份额按照届时签订的信托合同约定优先获得收益。公司控股股东为信托计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　　5、股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，信托计划通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

　　6、本员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计

　　划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　　本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起算。

　　7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股

　　东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第二期员工持股计划(草案)经公司股东大会批准。

　　9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　简 称 释 义

　　西王食品、公司、本公司 指西王食品股份有限公司员工持股计划、本计划、本员工持股计划指西王食品股份有限公司第二期员工持股计划

　　《管理办法》 指《西王食品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

　　本计划草案、员工持股计划草案

　　指《西王食品股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》

　　控股股东、大股东 指西王食品股份有限公司控股股东西王集团有限公司持有人会议 指员工持股计划持有人会议

　　管理委员会 指员工持股计划管理委员会高级管理人员指西王食品的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《西王食品股份有限公司章程》规定的其他人员

　　信托计划、本信托计划 信托公司为本次员工持股计划受托成立的集合资金信托管理计划标的股票 指信托计划通过合法方式购买和持有的西王食品股票委托人指信托计划的委托人，具体指西王食品股份有限公司(代第二期员工持股计划)

　　信托计划管理人、信托公司、管理人指具备相关资质的信托公司

　　管理合同 指届时与具备相关资质的信托公司签订的信托计划信托合同

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

　　《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》

　　《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

　　《信披备忘录》 指《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》

　　《公司章程》 指《西王食品股份有限公司章程》

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　(一)员工持股计划的参加对象及确定标准

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，并签订劳动合同。

　　(二)员工持股计划的持有人情况

　　出资参加本员工持股计划的员工不超过 256人，其中，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 13人，合计认购份额不超过 12，403 万份，占员工持股计划总份额的比例为 89.12%，其他员工合计认购份额不超过 1，514万份，占本员工持股计划总份额的比例为 10.88%。

　　持有人名单及份额分配情况如下所示：

　　序号 持有人 职务类别 出资额(万元) 比例

　　1 王勇

　　实际控制人、公司子公司董事

　　2，160.00 15.52%

　　2 王棣 董事长 3，200.00 22.99%

　　3 孙新虎 副董事长 600.00 4.31%

　　4 王红雨 董事 600.00 4.31%

　　5 王辉 董事、总经理 500.00 3.59%

　　6 岳彩平 董事 500.00 3.59%

　　7 王燕 监事会主席 1，850.00 13.29%

　　8 张维辉 监事 500.00 3.59%

　　9 张炜 监事 500.00 3.59%

　　10 马立东 董事会秘书 500.00 3.59%

　　11 杜君 董事、副总经理 500.00 3.59%

　　12 赵晓芬 财务总监 500.00 3.59%

　　13 周勇 副总经理 493.00 3.54%

　　其他员工共

　　计 243人

　　1，514.00 10.88%

　　合计 13，917.00 100.00%员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

　　(三)员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　　二、员工持股计划的资金、股票来源

　　(一)员工持股计划的资金来源

　　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。

　　本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 2.80亿元，每份份额为 1.00元，单个员工最低认购份额数为 10，000 份，超过 10，000份的，以 10，000份的整数倍累积计算。任一持有人所持有全部员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为西王食品股东大会通过本次员工持股计划之日起至信托计划成立日之前。

　　持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

　　(二)员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划设立后全额认购具备相关资质的信托公司设立的信托计划的次级份额。本信托计划份额上限为 28，000万份，按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和次级份额，信托计划主要投资范围为西王食品股票。公司控股股东为信托计划优先级份额的权益实现提供担保。

　　信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、协议转让)等合法合规方式获得标的股票。

　　以信托计划的规模上限 28，000 万元和公司 2017 年 7 月 4 日的收盘价 19.04元测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 1，470.59万股，占公司现有股本总额的 3.24%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对最终持有的股票数量产生影响。

　　三、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更

　　(一)员工持股计划的锁定期

　　1、员工持股计划的锁定期即为信托计划的锁定期。信托计划通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下时起算。

　　2、锁定期满后信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　　3、除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，信托计划在下列期

　　间不得买卖公司股票：

　　(1)公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

　　日前 30日起至最终公告日；

　　(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

　　(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。

　　(4)其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　信托计划管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　(二)员工持股计划的存续期、终止和延长

　　1、本员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计

　　划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，信托计划的受托资产均为货币性资产时，该信托计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所

　　持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　(三)员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　　四、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由信托机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　五、员工持股计划的管理模式持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　　持有人的权利如下：

　　(1)按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

　　(2)按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利

　　和/或股息(如有)；

　　(3)依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

　　(4)法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

　　持有人的义务如下：

　　(1)本期员工持股计划存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额

　　不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得随意申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

　　(2)遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

　　(3)遵守由西王食品作为认购资金归集方，代表员工持股计划同信托机构签署的相关协议；

　　(4)按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

　　(5)按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的

　　法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

　　(6)法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　(1)授权董事会实施员工持股计划，包括本期员工持股计划的启动、变更和终止等。

　　(2)授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出和提前终止作出决定决定；

　　(3)授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　(4)本期员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本期员工持股计划作出相应调整；

　　(5)授权董事会对本期员工持股计划相关资产管理机构及托管机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；

　　(7)授权董事会制定、签署本期员工持股计划的相关管理制度及协议；

　　(8)授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　六、员工持股计划股份权益的处置办法

　　(一)员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过具有相关资质的信托公司所设立的信托计划而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　(二)本员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的

　　股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　(三)员工所持员工持股计划份额的处置办法

　　1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　2、持有人所持权益不作变更的情形

　　(1)丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　(2)退休存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　(3)死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限

　　制。

　　(4)管理委员会认定的其他情形。

　　3、在本员工持股计划存续期内，除持有人发生上述丧失劳动能力、达到国

　　家规定的退休年龄而退休或死亡和管理委员会认定的其他情形外：

　　(1)持有人与公司劳动关系终止时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让，转让款的支付根据《管理办法》的约定进行办理；

　　(2)持有人职务发生变更的，管理委员会有权对其持有的份额进行调整，具体调整方法根据《管理办法》的约定进行办理。

　　(四)员工持股计划终止后的处置办法

　　本员工持股计划锁定期届满之后，信托计划的受托资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持

　　2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　(五)员工持股计划的收益分配

　　信托计划收益指信托计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额。

　　信托计划终止或清算时，在扣除应在信托计划列支的相关费用后，本信托计划收益的分配规则和顺序如下：

　　首先，分配优先级份额持有人的本金和约定的参考收益。信托计划的优先级计划份额的参考收益以届时签订的信托合同为准，且以份额初始面值为基准计算。优先级计划份额按照届时约定的参考收益按实际存续天数优先获得收益。

　　其次，分配次级份额持有人的本金及收益(如有)。

　　此外，本公司控股股东为本次员工持股计划的实施提供如下承诺：

　　公司控股股东为参与本次员工持股计划的持有人提供本金承诺，即保证持有人在本持股计划终止时参与本金不受损失。

　　七、公司的权利与义务

　　(一)公司的权利

　　1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行

　　为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章以及《管理办法》的相关规定进行转让。

　　2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　(二)公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

　　2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　八、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款

　　(一)员工持股计划管理机构的选任公司将对员工持股计划的资产管理机构进行选任。

　　公司将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理本员工持股计划。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与管理资质的专业机构签署相应合同。

　　(二)管理合同的主要条款

　　1、类型：集合资金信托计划

　　2、目标规模：本信托计划规模上限为 28，000万份

　　3、委托人：西王食品股份有限公司(代第二期员工持股计划)

　　4、管理人：具备相关资质的信托公司

　　5、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构

　　6、主要投资范围：西王食品股票(股票代码：000639)

　　7、存续期限：本信托计划存续期为 24个月，可展期，可提前结束。本信托计划实际管理期限由本信托计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本信托计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占信托计划净值比例为 100%时，管理人有权提前结束本信托计划。

　　、投资理念：本信托计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定

　　进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

　　(三)管理费用的计提及支付集合信托计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与具备相关资质的信托公司签订的协议中确定并及时公告。

　　九、其他重要事项

　　员工持股计划履行的程序：

　　(1)公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

　　(2)拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立西王食品股份有限公司第二期员工持股计划之协议书》。

　　(3)公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否

　　有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　(4)公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否

　　存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　(5)董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

　　(6)公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　(7)公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　(8)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投

　　票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　(9)召开员工持股计划持有人会议，审议通过《西王食品股份有限公司员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　(10)公司实施员工持股计划，应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下后，应当在 2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　(11)其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继

　　续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

　　4、本员工持股计划的解释权属于西王食品股份有限公司董事会。

　　西王食品股份有限公司董事会

　　2017年 7月 4日
责任编辑：cnfol001