牧原股份公司、招商证券股份有限公司关于《牧原食品股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见》(1710
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牧原食品股份有限公司、招商证券股份有限公司关于《牧原食品股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见》
(171047 号)的回复
中国证券监督管理委员会:
牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”、 “牧原股份”、“发行人”)非公开发行优先股申请文件已于 2017年 6月 9日被贵会正式受理。
贵会于 2017年 6月 30日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171047 号)。现根据贵会要求,发行人会同招商证券对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实,现将落实情况和补充情况回复如下(以下回复顺序与贵会反馈意见函中的问题顺序相同;序号“问题 1-1”,表示问题“1”的第
一个要点,其他序号类推)。
注:除非文义另有所指,本回复中所使用的词语含义与《牧原食品股份有限
公司 2017年度非公开发行优先股股票预案》一致。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4
1、申请人本次非公开发行优先股拟募集资金 31.50 亿元,其中:28.00 亿元
用于五个生猪产能扩张项目,3.50 亿元用于偿还金融机构贷款。........................ 4
1-1 请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细,投资
数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,募投项目投资进度安排情况,并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查,并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见,并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量,相关测算依据及结果是否合理。............................................................................................................ 4
1-2 报告期内,申请人生猪产能分别为 275 万头、456 万头、911 万头、970万头,养殖规模持续扩张。本次募投项目实施后,将新增生猪产能 210 万头。请结合生猪行业周期情况及申请的产能扩张情况,详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施,并请在募集说明书中充分披露募投项目相关风险。请结合申请人的产能利用率情况,补充说明本次实施生猪产能扩张项目的必要性。请保荐机构核查并发表意见。.............................................................................................. 22
2、申请人本次拟使用募集资金 2 亿元投入募投项目的铺底流动资金,3.15
亿元用于偿还金融机构贷款。请结合申请人的经营规模情况,说明本次用于铺底流动资金及偿还贷款规模的合理性。请提供本次偿还金融机构贷款的明细,若存在提前还款的,请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。请保荐机构核查并发表意见。.................................................................................................................. 36
3、申请人 2017 年 4 月非公开发行普通股募集资金 30.50 亿元,本次优先股
发行方案于 2017 年 5 月 8 日经董事会审议通过。截至本次优先股发行预案出具之日,申请人前次募投项目尚在建设中,募集资金累计使用比例为 46.27%。请补充说明本次优先股发行方案推出时间与前次发行完成时间间隔较短的原因。请说明在前次募集资金尚未使用完毕的情况下,即发行优先股进行融资的必要性。
请保荐机构核查并发表意见。.................................................................................. 43
4、报告期内,申请人营业收入分别为 26.05 亿元、30.03 亿元、56.06 亿元、
19.68 亿元,净利润分别为 0.80 亿元、5.96 亿元、23.22 亿元、6.80 亿元,综合
毛利率分别为 7.73%、24.62%、45.69%、40.45%。请对比同行业上市公司,补充说明申请人经营业绩、毛利率大幅上涨的原因,请保荐机构核查并发表意见。
...................................................................................................................................... 53
一、重点问题
1、申请人本次非公开发行优先股拟募集资金 31.50 亿元,其中:28.00 亿元
用于五个生猪产能扩张项目,3.50 亿元用于偿还金融机构贷款。
1-1 请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细,投资
数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,募投项目投资进度安排情况,并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查,并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见,并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量,相关测算依据及结果是否合理。
回复:
一、关于本次各募投项目具体投资数额安排明细
(一)本次发行优先股各募投项目概况
本次发行优先股拟不超过 3,150万股,预计募集资金总金额不超过 315,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于生猪产能扩张项目和偿还金融机构贷款,具体如下:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额本次募投项目投资总额使用募集资金额
1 生猪产能扩张项目 311,625.46 283,966.38 280,000.00
1.1内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司
70万头生猪养殖建设项目
100,628.94 100,628.94 96,662.56
1.2内蒙古开鲁牧原农牧有限公司
60万头生猪养殖建设项目
80,216.24 74,021.81 74,021.81
1.3
辽宁建平牧原农牧有限公司 40万头生猪养殖建设项目
64,845.00 55,629.56 55,629.56
1.4黑龙江兰西牧原农牧有限公司
20万头生猪养殖建设项目
27,190.46 27,190.46 27,190.46
1.5吉林农安牧原农牧有限公司年出
栏 20万头生猪养殖建设项目
38,744.82 26,495.61 26,495.61
2 偿还金融机构贷款 35,000.00 35,000.00
合计 311,625.46 318,966.38 315,000.00
注:上表中生猪产能扩张项目的投资总额系根据各个养殖场备案文件加总的投资总额,本次生猪产能扩张的募投项目仅为备案文件中第一期投资项目,因此本次生猪产能扩张的募投项目对应的投资总额小于或等于备案文件的投资总额。本次生猪产能扩张的募投项目中各项目使用募集资金金额也小于或等于本次募投项目的投资总额。
上表中的“偿还金融机构贷款”项目为偿还即将到期的金融机构借款,具体明细详见本回复之“2、申请人本次拟使用募集资金 2 亿元投入募投项目的铺底流动资金,3.15 亿元用于偿还金融机构贷款。请结合申请人的经营规模情况,说明本次用于铺底流动资金及偿还贷款规模的合理性。请提供本次偿还金融机构贷款的明细,若存在提前还款的,请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。
请保荐机构核查并发表意见。”的相关内容。
以下分析内容主要针对“生猪产能扩张项目”进行分析说明,具体如下:
(二)本次生猪产能扩张项目具体投资数额安排明细
1、内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司 70万头生猪养殖建设项目
该项目投资总额为 100,628.94万元,具体情况如下表所示:
项目 投资金额(万元) 占比
猪舍工程土建及设备投资 52,945.07 52.61%
附属设施土建及设备投资 29,382.99 29.20%
勘察设计费、监理费等支出 4,891.39 4.86%
小计 87,219.45 86.67%
预备费和铺底流动资金 13,409.49 13.33%
合计 100,628.94 100.00%
本项目用于固定资产投资支出的金额为 87,219.45万元,占投资总额比例为
86.67%,其中,猪舍工程土建及设备投资支出的金额为 52,945.07万元,占投资
总额的比例为 52.61%,附属设施土建及设备投资主要内容为员工宿舍楼及环保工程建设支出;本项目用于预备费和铺底流动资金的金额为 13,409.49万元,占
投资总额的比例为 13.33%;本项目未用于支付员工工资、购买原材料等非资本性支出。
2、内蒙古开鲁牧原农牧有限公司 60万头生猪养殖建设项目
该项目投资总额为 74,021.81万元,具体情况如下表所示:
项目 投资金额(万元) 占比
猪舍工程土建及设备投资 47,267.98 63.86%
附属设施土建及设备投资 14,022.34 18.94%
勘察设计费、监理费等支出 3,648.47 4.93%
小计 64,938.79 87.73%
预备费和铺底流动资金 9,083.02 12.27%
合计 74,021.81 100.00%
本项目用于固定资产投资支出的金额为 64,938.79万元,占投资总额比例为
87.73%,其中,猪舍工程土建及设备投资支出的金额为 47,267.98万元,占投资
总额的比例为 63.86%,附属设施土建及设备投资主要内容为员工宿舍楼及环保工程建设支出;本项目用于预备费和铺底流动资金的金额为 9,083.02 万元,占
投资总额的比例为 12.27%;本项目未用于支付员工工资、购买原材料等非资本性支出。
3、辽宁建平牧原农牧有限公司 40万头生猪养殖建设项目
该项目投资总额为 55,629.56万元,具体情况如下表所示:
项目 投资金额(万元) 占比
猪舍工程土建及设备投资 32,016.66 57.55%
附属设施土建及设备投资 13,498.12 24.26%
勘察设计费、监理费等支出 2,802.90 5.04%
小计 48,317.67 86.86%
预备费和铺底流动资金 7,311.88 13.14%
合计 55,629.56 100.00%
本项目用于固定资产投资支出的金额为 48,317.67万元,占投资总额比例为
86.86%,其中,猪舍工程土建及设备投资支出的金额为 32,016.66万元,占投资
总额的比例为 57.55%,附属设施土建及设备投资主要内容为员工宿舍楼及环保工程建设支出;本项目用于预备费和铺底流动资金的金额为 7,311.88 万元,占
投资总额的比例为 13.14%;本项目未用于支付员工工资、购买原材料等非资本性支出。
4、黑龙江兰西牧原农牧有限公司 20万头生猪养殖建设项目
该项目投资总额为 27,190.46万元,具体情况如下表所示:
项目 投资金额(万元) 占比
猪舍工程土建及设备投资 16,441.33 60.47%
附属设施土建及设备投资 6,238.14 22.94%
勘察设计费、监理费等支出 1,346.92 4.95%
小计 24,026.39 88.36%
预备费和铺底流动资金 3,164.06 11.64%
合计 27,190.46 100.00%
本项目用于固定资产投资支出的金额为 24,026.39万元,占投资总额比例为
88.36%,其中,猪舍工程土建及设备投资支出的金额为 16,441.33万元,占投资
总额的比例为 60.47%,附属设施土建及设备投资主要内容为员工宿舍楼及环保工程建设支出;本项目用于预备费和铺底流动资金的金额为 3,164.06 万元,占
投资总额的比例为 11.64%;本项目未用于支付员工工资、购买原材料等非资本性支出。
5、吉林农安牧原农牧有限公司年出栏 20万头生猪养殖建设项目
该项目投资总额为 26,495.61万元,具体情况如下表所示:
项目 投资金额(万元) 占比
猪舍工程土建及设备投资 14,077.96 53.13%
附属设施土建及设备投资 7,702.11 29.07%
勘察设计费、监理费等支出 1,309.71 4.94%
小计 23,089.79 87.15%
预备费和铺底流动资金 3,405.82 12.85%
合计 26,495.61 100.00%
本项目用于固定资产投资支出的金额为 23,089.79万元,占投资总额比例为
87.15%,其中,猪舍工程土建及设备投资支出的金额为 14,077.96万元,占投资
总额的比例为 53.13%,附属设施土建及设备投资主要内容为员工宿舍楼及环保工程建设支出;本项目用于预备费和铺底流动资金的金额为 3,405.82 万元,占
投资总额的比例为 12.85%;本项目未用于支付员工工资、购买原材料等非资本性支出。
(三)生猪产能扩张项目投资测算依据及其合理性分析
本次生猪产能扩张项目的投资构成中,主要为构建固定资产的投资支出,该项投资支出占所在项目投资的比例均在 85%以上,其中猪舍投资支出又占所在项目投资的 50%以上。因此,为了对整体投资测算的依据及其合理性分析,将重点对其固定资产投资的测算依据及其合理性进行分析,并对其中猪舍投资支出的测算依据及其合理性进行分析。
下述分析将从如下两个角度进行:
第一,从新增每万头生猪产能对应的固定资产投资支出金额的合理性角度进行分析;
第二,从不同类型猪舍的单平方米的造价(以下简称“单方造价”)的合理性角度进行分析。
1、从新增每万头生猪产能对应的固定资产投资支出金额的合理性角度进行分析
从新增每万头生猪产能对应的固定资产投资支出金额进行合理性分析时,将从以下两个层面进行合理性分析:
第一,与同行业上市公司的相关数据进行对比分析;
第二,与发行人自身近三年一期的相关数据进行对比分析。
具体情况如下:
(1)本次生猪产能扩张项目固定资产投资与同行业上市公司的对比分析
根据同行业上市公司的公开披露信息,仅能获取近期已完成非公开发行或正在进行非公开发行的同行业公司温氏股份、正邦科技等两家公司的相关信息,其新增每万头生猪产能对应的固定资产投资支出情况如下:
①温氏股份
根据温氏股份于 2016年 2月 3日公告的《2016年度非公开发行股票预案》,温氏股份拟募集资金投入的四个生猪养殖项目的固定资产投资额具体如下:
项目新增肉猪产能(万头)投资总额(万元)
建设投资(万元)每万头产能对应的建设投资额(万元/万头)赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化项目
42 44,100.86 33,660.86 801.45永寿温氏畜牧有限公司生猪
养殖一体化项目一期
40 44,000.00 35,212.00 880.30
亳州温氏畜牧有限公司 50万头生猪养殖建设项目
50 50,000.00 31,140.18 622.80江永温氏畜牧有限公司一体化养殖建设项目
50 51,000.00 39,809.91 796.20
从上表可知,温氏股份每万头产能对应的建设投资额分布在 620 万元-900万元之间。
②正邦科技根据正邦科技于 2016年 6月 21日公告的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》,正邦科技拟募集资金投入的五个生猪养殖项目的固定资产投资额具体如下:
项目存栏母猪数
(头)年出栏规模(万头)投资总额(万元)构建固定资产
投资额(万元)每万头产能对应的固定资产投资额(万元/万头)
游城项目 15,000 仔猪 30万头 25,155.95 18,970.86 632.36
古县渡项目 10,000 商品猪 20万头 27,753.80 21,934.37 1,096.72
汾市项目 10,000 商品猪 20万头 28,197.12 22,156.47 1,107.82
茶场项目 5,000 商品猪 10万头 17,323.16 13,851.86 1,385.19
永佳河项目 2,400 商品猪4.80万头 9,054.67 7,139.96 1,487.49
注 1:游城项目因出栏仔猪直接对外销售,不需要建设保育舍、育肥舍,因此每万头产能对应的投资额较低。
注 2:根据其公开披露信息,2015年度正邦科技的生猪养殖业务收入占其营业收入的比
例为 12.49%,因此,在本反馈意见回复的其他数据与同行业上市公司的比较中,未将其列入。
从上表可知,正邦科技每万头产能对应的固定资产投资额分布在 630 万元
-1,500万元之间。
③发行人发行人本次生猪产能扩张项目拟投入的五个生猪养殖项目的固定资产投资
额具体如下:
项目内蒙古翁牛特牧原内蒙古开鲁牧原辽宁建平牧原黑龙江兰西牧原吉林农安牧原形成固定资产的投资支出(万元)
87,219.45 64,938.79 48,317.67 24,026.39 23,089.79
形成产能(万头) 70 60 40 20 20每万头产能的固定资
产投资支出(万元)
1,245.99 1,082.31 1,207.94 1,201.32 1,154.49
从上表可知,发行人本次生猪产能扩张项目的每万头生猪产能对应的固定资产投资支出分布在 1,050万元至 1,250万元之间。
从上述与同行业上市公司的对比分析可知,发行人每万头生猪产能对应的固定资产投资支出高于温氏股份,与正邦科技的数据较为接近。从具体项目来看,发行人与同行业上市公司的各项目投资额存在一定差异,主要是各个养殖场的地形地貌不同导致的土建成本的差异,以及不同地区人工成本及部分建筑材料成本差异所致。
(2)本次生猪产能扩张项目固定资产投资与公司近三年及一期固定资产投资情况对比分析
①发行人新增固定资产金额与生猪产能之间的匹配关系
报告期各期,发行人新增固定资产金额与生猪产能之间匹配关系的具体情况如下:
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日产能(万头) 1,029 911 455.59 275
新增产能(万头) 118 455.41 180.59 54当期在建工程转
固金额(万元)
195,561.97 374,851.60 164,896.52 31,774.59当期在建工程转
固金额/新增产
1,657.30 823.11 913.10 588.42能(万元/万头)
从上表可以看出,报告期内,发行人每万头生猪产能对应的新增固定资产金额分别为 588.42万元、913.10 万元、823.11万元和 1,657.30万元;各年度之间差距较大,即各期新增猪舍产能与新增固定资产金额之间不具有线性匹配关系,具体原因如下:
A、每一年度转入固定资产的猪舍金额占当期转入固定资产总额没有固定的比例关系,即当期转入固定资产猪舍金额与当期转入固定资产金额没有直接关系,因此各期固定资产转固金额与新增生猪产能之间不具有线性匹配关系。
B、发行人是采取“流水线”式生产方式,新增产能的形成需要后备舍、怀
孕舍、哺乳舍、保育舍、育肥舍等各类猪舍匹配完整,但发行人固定资产转固是按照每个工程的完成时间进行转固,会导致转固猪舍之间不匹配而不能形成产能,从而使得转固猪舍金额与新增产能之间的不匹配。
基于上述原因,这种不具有线性匹配关系对于单一年度来讲是一种常态。但是,根据发行人报告期各期的猪舍建设情况进行详细分析,每万头生猪产能对应的固定资产投资范围在 1,050万元至 1,250万元之间,具有一定的稳定性。其中的差异主要是各个养殖场的地形地貌不同所导致的土建成本的差异,以及不同地区人工成本及部分建筑材料成本差异所致。
②本次生猪产能扩张项目固定资产投资的合理性分析
本次生猪产能扩张项目各项目的每万头生猪产能对应的固定资产投资支出,
与近三年一期发行人形成的每万头生猪产能对应的固定资产投资支出对比情况
如下:
项目内蒙古翁牛特牧原内蒙古开鲁牧原辽宁建平牧原黑龙江兰西牧原吉林农安牧原形成固定资产的投资支出(万元)
87,219.45 64,938.79 48,317.67 24,026.39 23,089.79
形成产能(万头) 70 60 40 20 20每万头产能的固定资
产投资支出(万元)
1,245.99 1,082.31 1,207.94 1,201.32 1,154.49
上表可以看出,本次生猪产能扩张项目各项目的每万头生猪产能对应的固定资产投资支出,与近三年一期发行人形成的每万头生猪产能对应的固定资产投资支出基本一致,同时也分布在 1,050万元至 1,250万元之间。部分项目与发行人
近三年一期固定资产投资支出有一定差异,主要是各个养殖场的地形地貌不同导
致的土建成本的差异,以及不同地区人工成本及部分建筑材料成本差异所致。
综上所述,本次生猪产能扩张项目的固定资产投资支出参照发行人现有业务进行了充分、合理的估算,本次生猪产能扩张项目的投资支出估算是合理且谨慎的。
2、从不同类型猪舍的单方造价的合理性角度进行分析由于通过上市公司的公告信息无法取得同行业上市公司关于猪舍单方造价的信息,因此,从猪舍单方造价角度的分析仅从本次生猪产能扩张项目的猪舍单方造价与公司近三年及一期猪舍单方造价对比分析,来说明相关单方造价的合理性。
(1)发行人近三年一期的猪舍单方造价情况报告期内,发行人各猪舍(保育舍、育肥舍、后备舍、怀孕舍、哺乳舍)单方造价的具体情况如下(单位:元/平方米):
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
保育舍 901.70 837.75 982.23 955.33
育肥舍 758.62 734.42 891.93 867.36
后备舍 708.65 736.82 870.61 931.50
怀孕舍 902.52 860.74 972.70 982.94
哺乳舍 959.42 971.26 1,228.04 1,266.29
从上表可以测算,近三年一期,发行人猪舍的单方造价的算数平均数分别如下:保育舍为 919.25元,育肥舍为 813.08元,后备舍为 811.90元,怀孕舍为
929.73元,哺乳舍为 1,106.25元。
(2)本次生猪产能扩张项目猪舍造价的合理性分析
本次生猪产能扩张项目中,各个项目单方造价的具体情况如下:
猪舍类型内蒙古翁牛特牧原内蒙古开鲁牧原辽宁建平牧原黑龙江兰西牧原吉林农安牧原
近三年一期的单方造价
(元)
保育舍 1,077.65 1,044.85 1,064.97 1,077.65 1,052.29 919.25
育肥舍 980.35 991.52 1,007.20 943.03 943.03 813.08
后备舍 1,042.56 917.35 843.50 897.95 865.13 811.90
怀孕舍 1,080.36 910.05 1,132.81 1,078.87 1,193.22 929.73
哺乳舍 1,140.32 1,015.72 1,241.50 1,266.70 1,184.49 1,106.25
因本次生猪产能扩张项目位于东北和内蒙古地区,为了抵御寒冷的气候,需要铺设猪舍的保温设施,与发行人近三年一期的单方造价相比略高一些,经核查,本次生猪产能扩张项目的投资支出估算是合理且谨慎的。
二、本次生猪产能扩张项目的投资建设进度情况
本次生猪产能扩张项目的投资建设进度具体情况如下:
单位:万元
序号 项目名称本次募投项目的投资总额使用募集资金额
截至 2017年 6月
30日的累计投入金额预计完工日期
1内蒙古翁牛特牧原农
牧有限公司 70 万头生猪养殖建设项目
100,628.94 96,662.56 5,272.87
建设周期 2年,预计完工日期
为 2019年
2内蒙古开鲁牧原农牧
有限公司 60 万头生猪养殖建设项目
74,021.81 74,021.81 5,646.16
建设周期 2年,预计完工日期
为 2019年
3辽宁建平牧原农牧有
限公司 40 万头生猪养殖建设项目
55,629.56 55,629.56 1,688.69
建设周期 2年,预计完工日期
为 2019年
4黑龙江兰西牧原农牧
有限公司 20 万头生猪养殖建设项目
27,190.46 27,190.46 700.02
建设周期 2年,预计完工日期
为 2019年
5吉林农安牧原农牧有
限公司年出栏 20 万头生猪养殖建设项目
26,495.61 26,495.61 6,356.55
建设周期 2年,预计完工日期
为 2019年
合计 283,966.38 280,000.00 19,664.29 -
三、本次生猪产能扩张项目内部收益率和投资回收期等指标的合理性分析以下将从两个层面对本次生猪产能扩张项目内部收益率和投资回收期等指
标进行合理性分析:
1、从本次生猪产能扩张项目内部收益率和投资回收期等指标的测算过程来
分析其合理性,主要对其测算过程所采用的参数的合理性进行分析,进而判断相关指标的合理性;
2、从发行人本次生猪产能扩张项目内部收益率和投资回收期等指标,与同
行业上市公司相关指标进行对比分析,以判断相关指标的合理性。
(一)本次生猪产能扩张项目内部收益率和投资回收期等指标的测算过程分析
本次生猪产能扩张项目内部收益率和投资回收期等指标的合理与否,主要依赖于如下几个方面:
(1)本次生猪产能扩张项目内部收益率、投资回收期等指标测算所采取的方法合理与否;
(2)本次生猪产能扩张项目固定资产投资支出的合理与否;
(3)本次生猪产能扩张项目销售收入、销售成本、净利润、现金流量等指
标的测算合理与否,其中核心是对销售收入和销售成本的测算合理与否。
以下将从上述三个方面进行具体分析:
1、本次生猪产能扩张项目内部收益率、投资回收期等指标测算所采取的方法
(1)内部收益率的测算方法
内部收益率(IRR,也即内含报酬率),是指能够使未来现金流入量现值等于未来现金流出量现值的折现率,或者说是使投资项目净现值为零的折现率。
其计算方法如下:首先通过逐步测试找到使净现值一个大于 0,一个小于 0的,并且最接近的两个折现率,然后通过内插法求出。
(2)投资回收期的测算方法
本项目的回收期指的是静态投资回收期,即在不考虑资金时间价值的条件下,以项目的净收益回收其全部投资所需要的时间。
其计算公式如下:设 M 是收回原始投资的前一年,投资回收期
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