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黑芝麻(000716)公告正文

南方食品：招商证券股份有限公司关于公司日常关联交易的核查意见 公告日期 2014-04-30                        招商证券股份有限公司
               关于南方黑芝麻集团股份有限公司
                     日常关联交易的核查意见
    招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“南方黑芝麻”或“公司”)2013年非公开发行股票并上市的保荐机构,根据对南方黑芝麻持续督导期间的工作安排,本保荐机构将督导南方黑芝麻完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的相关制度,督导南方黑芝麻及时向本保荐机构通报有关的关联交易情况。2014年4月24日,南方黑芝麻董事会审议通过《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的议案》、《关于追加2013年度日常关联交易额度的议案》,经本保荐机构核查,现对南方黑芝麻2013年度日常关联交易和2014年度预计日常关联交易事项发表如下意见:
    一、日常关联交易基本情况
    (一)2013年度日常关联交易的执行情况
    1、2013年日常关联交易的审批
    公司第七届董事会第十次会议和公司2012年年度股东大会分别审议并通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计的议案》,批准公司2013年度与广西黑五类物流有限公司、广西容县南包包装有限公司、广西容县风采印业有限公司、广西南方农业开发有限公司等关联方发生的日常关联交易合计的金额为4,700万元人民币。2013年度公司未与除此之外的其他任何未经批准的关联方发生日常关联交易。
    2、2013年度日常关联交易实际执行情况
    (1)实际执行情况表
                                                    金额单位:万元(人民币)
                                    2013年实际交易情况        2013年预计的交易
    关联交易的      交易   关联交易                                                    差异金额
                                    年度累计    占同类交     年度预计    占同类交
    对手方名称      性质     内容                                                      差异金额
                                    交易金额    易的比重     交易金额    易的比重广西黑五类物流
                  采购     原料       703.58      32.00%      1,000.00     22.65%      -296.42公司有限广西南方农业开
                  采购     原料      6,871.99     11.22%      1,000.00     21.25%     5,871.99发有限公司广西容县风采印
                  采购   包装材料    2,110.06     67.68%      2,000.00     84.22%      110.06业有限公司广西容县南包包
                  采购   包装材料     590.13      98.92%       700.00      94.81%      -109.87装有限公司
               合 计                10,275.77            -    4,700.00           -    5,575.77
    (2)2013年度日常关联交易实际发生金额与预计金额的差异情况及原因
    公司2013年度与关联方实际发生的日常关联交易合计金额为10,275.77万元,较董事会和股东大会批准的年度预计金额4,700万元增加了5,575.77万元。具体原因为:
    报告期内公司的经营业务取得较大增长,所需的黑芝麻、大米、白糖等原料超出年初的预算,为此与广西南方农业开发经营有限责任公司(以下简称“南方农业公司”)发生的交易金额较年初预计有较大幅度增长。报告期内公司也根据黑芝麻价格持续上涨、且判断未来价格仍然走高的趋势,对黑芝麻进行了收储作为原料储备,期末存货增加,年度采购量比实际生产所需的量有一定增加。此外,由于黑芝麻市场价格上涨,单位采购价格提高,也增加了交易金额。
    上述超过年度预计的关联交易主要是与南方农业公司发生的业务产生,公司与南方农业公司多年来建立了良好的合作关系,南方农业公司为公司合格的原料供应商。
    公司于2014年4月24日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于追加2013年度日常关联交易额度的议案》,董事会同意追加2013年度日常关联交易额度5,575.77万元,董事会审议本议案时,关联董事回避了表决。独立董事同意追加2013年度日常关联交易额度,并同意将该议案提交股东大会审议。公司追加2013年度日常关联交易额度事项尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会审议本事项有关议案时,关联股东须回避表决。
    (二)2014年度日常关联交易预计
    1、2014年关联交易概述
    2014年度,南方黑芝麻(包括属下控股公司)因经营业务需要,与关联方广西南方农业开发经营有限责任公司(以下简称“南方农业公司”)发生原材料采购交易,预计交易金额不超过8,000.00万元人民币,此事项构成关联交易。2014年度的关联交易预计具体情况如下表:
                                                           2014年关联交易预测
    关联方名称           交易性质   关联交易内容
                                                     交易金额(万元) 占同类交易比例
    广西农业开发经营有限                黑芝麻、大米、
                         原料采购                            8,000.00           8.82%
      责任公司                          白糖等
                       合 计                                 8,000.00           8.82%
    2、2014年度关联交易的审批
    2014年度日常关联交易事项在公司于2014年4月24日召开的第七届董事会第十三次会议上获得审议通过。董事会对2014年日常关联交易事项进行表决时,韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五位关联董事回避表决,非关联董事黄克贵、廖玉、谢凡、赵金华参加表决。
    公司独立董事就2014年度日常关联交易事项了事前认可意见和独立意见。
    2014年度日常关联交易事项尚需公司股东大会的批准,股东大会对本事项有关议案进行表决时,关联股东黑五类食品集团需回避表决。
    (三)年初至公司关联交易公告日已发生关联交易金额
    年初至公司关联交易公告日,南方黑芝麻(包括属下控股子公司)与南方农业开发公司已发生关联交易金额累计约为1,150万元,全部为日常经营活动发生的交易。
    二、关联人介绍及关联关系
    (一)关联方情况介绍
    关联方   注册     注册
                                 经营范围及业务              财务状况          股东情况
    名称   资本     地址
                            粮食收购,大米及农副产品、   2013 年期末总资
                广西南宁    定型包装大米加工、销售及货   产 9534 万元;2013   深圳容州产
         1000
    南方农          沿海经济    物包装、搬运、装卸、仓储、   年实现营业收入       业投资有限
         万元
    业开发          走廊开发    配送、运输代理服务;定型包   7923 万元,实现净    公司出资
         人民
    公司            区银海大    装白糖的批发;对外贸易;农   利润-740.50 万元     1000 万元,
         币
                道 868 号   贸市场的开发经营;分装销售   (以上数据未经       持股 100%。
                            定型包装白砂糖、赤砂糖。     审计)。
    (二)关联方与南方黑芝麻的关联关系
    南方农业公司与南方黑芝麻的关系为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人。
    容县南包公司、容县风采公司、黑五类物流公司原与南方黑芝麻的关系均为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人。
    2013年3月,公司控股股东黑五类食品集团将其持有容县南包公司的股权全部转让给非关联方,而容县风采公司为容县南包公司的控股子公司,该股权转让完成后与这两家公司不再存在关联关系。
    2013年4月,公司收购黑五类物流公司100%股权,黑五类物流公司成为公司全资子公司,自此公司与之不再存在关联关系。
    (三)关联人履约能力分析
    公司与南方农业公司多年来建立了良好的合作关系,南方农业开发公司为公司合格的原料供应商。南方农业开发公司生产经营情况正常,具有一定的规模,也具备相应的履约能力,并恪守信用,基本上不存在履约的风险。
    三、交易主要内容:
    (一)定价政策及依据
    1、南方黑芝麻与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,不损害上市公司的利益。
    2、南方黑芝麻与关联方发生的交易不涉及国家定价的商品,因此不适用按国家定价确定交易价格,所以交易的价格按市场价格确定。
    3、南方黑芝麻多年来积累了较好的供应商资源和较全面的供应信息,并在此基础上,根据比质比价的原则,择优确定供应商,在同等条件下,优先选择上述关联人作为原材料供应商。
    (二)交易协议签署情况
    南方黑芝麻属下的控股子公司与上述关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下,与对方协商确定交易内容和交易金额,达成实际交易前与上述关联方签订了相应的交易合同或协议。
    四、交易目的和对上市公司的影响
    (一)交易目的
    1、保证公司正常的原材料供应,维持公司正常的生产经营秩序。
    2、加强公司的原材料成本采购管理,有利于降低公司的采购成本。
    (二)对上市公司的影响
    1、有利于提高公司的产品质量和加强食品安全管控。南方黑芝麻通过上述交易,可实现公司从源头上强化对采购的原材料质量的动态监管,杜绝不合格原材料进入公司,保证产品质量安全。
    2、南方黑芝麻的上述日常关联交易为持续发生的原材料供应业务,公司已与南方农业开发公司建立了稳定、良好的合作关系,南方农业开发公司为公司提供了稳定可靠的质优价低的原材料供应,保证了公司正常的生产经营秩序。
    3、公司发生的日常关联交易行为是在公平合理的原则下进行的,不会对南方黑芝麻的生产经营构成不利影响,不会损害公司及股东的利益,也不会对上市公司的独立性构成影响。
    五、保荐机构的核查意见
    经核查,保荐机构认为:
    1、上述关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求,但议案还需股东大会审议通过。
    2、上述关联交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
    本保荐机构对南方黑芝麻2013年度日常关联交易和2014年度预计日常关联交易事项无异议。
    (以下无正文)(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司日常关联交易的核查意见》之签署盖章页)
    保荐代表人签名:    李昕遥
                   郑 勇
                                                 招商证券股份有限公司
                                                  2014 年 4 月 28 日