香飘飘：招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资

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　　招商证券股份有限公司

　　关于香飘飘食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金

　　投资项目自筹资金的核查意见

　　招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作为香飘飘食品股份有限公司(以下简称“香飘飘”或“公司”)首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定履行持续督导职责，对公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

　　一、香飘飘募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会《关于核准香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2039 号)核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上申购定价发行相结

　　合的方式发行人民币普通股(A 股)4001 万股，每股面值 1 元，实际发行价格

　　每股 14.18 元，募集资金总额为人民币 56734.18 万元，减除发行费用人民币

　　5920.66 万元(不含税)后，募集资金净额为 50813.52 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 11 月 27 日对公司首次公开发行股票的资金到位

　　情况进行了审验，并出具验资报告(信会师报字[2017]第 ZF10928 号)。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》要求，公司已与保荐机构招商证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国工商银行

　　股份有限公司湖州分行、中国农业银行股份有限公司湖州经济开发区支行、交通银行股份有限公司湖州分行和中国银行股份有限公司湖州市分行签订了《募集资

　　金三方监管协议》。募集资金账户开立及募集资金金额存放情况如下：

　　序号 开户行 账号 用途中国工商银行股份有限公司湖州分行营业部

　　1205210029001724619

　　年产 14.54 万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目

　　序号 开户行 账号 用途中国农业银行湖州开发区支行

　　19105101040234569

　　年产 14.54 万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目湖州交通银行湖州吴兴支行

　　335061705018010058890

　　年产 10.36 万吨液体奶茶建设项目

　　4 中国银行湖州市分行 353273678698

　　年产 10.36 万吨液体奶茶建设项目

　　二、募集资金投资项目基本情况根据公司股东大会决议，并于《香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露，本次募集资金拟计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金投资额 项目核准备案编号

　　1

　　年产 10.36 万吨液体奶茶建设项目

　　26056.19 26056.19 330000150604055154A

　　2

　　年产 14.54 万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目

　　48792.36 24757.33 330000150604055159A

　　合计 74848.55 50813.52 -

　　若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。

　　三、以自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金进行了先期投入，截至 2017 年 12 月 28 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　序号 项目名称 实际投资金额自筹资金已预先投入金额本次置换金额

　　1

　　年产 10.36 万吨液体奶茶建设项目

　　36289.12 36289.12 26056.19

　　2

　　年产 14.54 万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目

　　- - -

　　合计 36289.12 36289.12 26056.19

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对该事项进行了专项审核，并出具了《香飘飘食品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2017]第

　　ZF10969 号)，对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金总额为人民币

　　26056.19 万元。。

　　四、募集资金置换预先投入自筹资金的相关审批程序本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第二届董事会第

　　十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见。

　　五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：

　　1、本次以募集资金置换预先投入募投项目资金事项已经公司董事会会议审

　　议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求；

　　2、香飘飘本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反

　　募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　　3、保荐机构将持续关注公司后续的募集资金使用情况，督促公司在实际使

　　用前履行相关决策程序，确保资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不用于投资交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

　　综上，保荐机构同意香飘飘本次以募集资金置换预先投入募投项目资金事项。

　　(本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》的签章页)

　　保荐代表人：

　　肖雁刘丽华招商证券股份有限公司年月日
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