北京市京银律师事务所

　　关于广东裕丰食品股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二)

　　北京市京银律师事务所

　　BeijingGenlandLawFirm

　　北京市西城区百万庄北街六号经易大厦五层

　　电话(Tel)：010-68357550 传真(Fax)：010-88377970

　　网址：

　　北京市京银律师事务所

　　关于广东裕丰食品股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二)

　　京银股字[2015]第0711011-4号

　　致：广东裕丰食品股份有限公司

　　根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，为公司本次挂牌提供专项法律服务，并据此出具本补充法律意见书。

　　根据全国中小企业股份转让系统出具的 《关于广东裕丰食品股份有限公司

　　挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“《反馈意见》 ”)之要求，出具本补

　　充法律意见书。

　　本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见书》中的表述一致。

　　本补充法律意见仅供公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

　　本所同意公司在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照全国中小企业股份转让系统的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容， 但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所根据有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有关规定的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：

　　一、公司补充披露环保排污的具体情况。请主办券商及律师补充核查并发表意见。

　　1、广东裕丰食品股份有限公司

　　根据公司陈述并经查验，公司于2012年3月19日取得梅州市梅江区环保局对该项目环境影响报告表出具了审批意见(梅区环建函【2012】012号)，并于2014年11月组织“三同时”验收小组对我公司建设项目进行了环境保护验收。

　　公司项目建设过程中执行了环境影响评价制度和“三同时”制度；基本能够落实环评报告表和梅州市梅江区环保局环评批复要求，积极采取各种防范措施，确保各类污染物稳定达标排放。

　　根据梅州市梅江区环保局出具的验收意见函(梅区环验函[2014]037号)，公司的有关环保污染物情况及处理措施如下：

　　(1)废水。公司已委托梅州市环保设备公司建成配套措施废水处理设施，生产废水统一收集后进入调节池加药处理到厌氧罐，经接触氧化池1和接触氧化池2后到竖流式沉淀池，经絮凝、混凝后经斜管沉淀池沉淀后，废水进入生化塘，在氧化塘中进一步净化后排入附近小溪，经区环境监测站检测，处理后的生产废水达到《水污染物排放限值》(DB44/26—2001)第二时段一级标准限值的要求，对周围环境影响不大。所排放污水经梅州市梅江区环境监察分局核定后并依法缴纳了排污费。

　　(2)废气。主要污染源为停车场汽车尾气以及废水处理站中产生的恶臭，汽车尾气的污染物主要为CO和HC。

　　(3)噪声。公司选用低噪声机械设备，对产生较强噪声的设备进行合理布局；经区环保监测站监测，厂界昼夜间排放噪声均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中2类和4类的标准，对周围环境影响不大。

　　(4)固体废物。公司运营过程中产生的固体废物主要为选料废渣、化粪池与沼气池污泥和生活垃圾。选料废渣与生活垃圾一起收集后交由环卫部门统一处理，过滤池废渣由果农用于果树施肥，得到妥善处置，对周围环境不会造成影响。

　　根据公司陈述，其根据梅江区环保局验收意见函的要求，已经按照

　　(1)《中华人民共和国环境保护法》和国家、广东省的有关建设项目环境保

　　护管理条例要求，落实环保“三同时”工作，即项目配套环境保护设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用，确保项目施工和运营过程各项污染指标都达标排放；

　　(2)加强各类环保设施的管理，确保环保设施正常高效运行，要有专人负责管理环保设施的正常运营，使各类污染物达标排放物或得到妥善处理；

　　(3)加强工人生产安全和环保意识教育，避免生产过程中，污染物事故的发生。

　　2、凤凰岭农业

　　根据公司陈述并经查验，凤凰岭农业于2011年12月委托广东省生态环境与土壤研究所编制了《梅州凤凰岭现代农业有限公司年存栏6万只鸡养殖场项目环境影响报告表》。2012年3月20日梅州市梅江区环保局对该项目环境影响报告表出具了审批意见(梅区环建函【2012】014号)，并于2014年11月17日组织“三同时”验收小组对我公司养殖场项目竣工进行了环境保护验收。

　　根据梅州市梅江区环保局出具的验收意见函(梅区环验函[2014]041号)，凤凰岭农业有关环保污染物情况及处理措施如下：

　　(1)废水

　　养殖场产生的废水有生产废水和生活废水。其中生活污水经三级化粪池预处理后与鸡舍冲洗水等生产废水一起进入沼气池进行做进一步处理；部分流入氧化塘，其余回用于厂区及山地绿化，不外排，对周围影响不大。经氧化塘采样监测，废水的各项指标浓度达到广东省地方标准《水污染排放标准》(DB44/26-2001)中一级标准及《禽畜养殖业污染物排放标准》(DB44/613-2009)规定限值。

　　(2)废气

　　养殖场的废气主要为恶臭，其主要污染物为硫化氢、氨。经检测，场界硫化氢浓度和氨浓度均达到《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)二级标准规定限值，对周围环境影响不大。

　　(3)噪声

　　养殖场通过采认理布局鸡舍位置、加强管理、种植高大树木等措施降低噪声。通过采取以上措施后，经监测，厂界噪声排放符合《工业企业厂界环境噪声

　　排放标准》(GB12348-2008)中2类标准的要求，对周围环境影响不大。

　　(4)固体废物

　　养殖场生活垃圾设置专门的堆放场，统一收集后交由环卫部门处理，对环境基本无影响；项目产生的鸡粪、废饲料、散落的羽毛等固体废物统一收集后作为有机肥出售施肥；病死鸡按照动物卫生防疫规程深度填埋或焚烧，得到妥善处置，对周围环境影响不大。

　　根据公司陈述，其根据梅江区环保局验收意见函的要求，已经按照：

　　(1)《建设项目环境保护管理条例》的有关规定做好各项环保工作。

　　(2)生产期间加强环境保护设施运行管理，确保各项污染物按要求处置。

　　(3)运营期间，搞好鸡舍卫生，发现有病死鸡及时清理及消毒，做到不随意丢弃、出售或作为饲料再利用。

　　(4)进一步做好防燥措施，做好厂区环境绿化工作，利用闲置空地植树种草，减轻大气及噪声的污染，营造了一个环境优美、卫生整洁的厂区。

　　(5)厂区地面采取水泥硬化等措施，确保是废渣渗漏、散落、溢流、雨水淋失等不会对周围环境造成污染和危害。废渣的运输采取防渗漏、防流失、防逸散及其他防止污染环境的措施。

　　(6)按照环评报告表的要求建设了事故应急池，确保事故情况下，废水不会排入当地地表水体一一项目附近的小溪，不会对其水质造成影响。

　　经查验，2014年12月30日，梅州市环境保护局出具《证明》称公司及凤凰岭农业自2012年1月1日至2014年9月30日期间遵守各项环保法律法规，未有重大违法行为；2015年4月7日公司取得由梅州市梅江区环境保护局出具《广东省污染物排放许可证》。

　　综上，本所律师认为，公司日常生产经营符合环保相关法律法规之要求，报告期内不存在重大违法违规行为。

　　二、报告期内公司收购凤凰岭农业100%股权。请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。

　　经查验，2014年3月10日，凤凰岭农业召开股东会，决议李淦基将其持有凤凰岭农业全部股权转让给裕丰有限。同日李淦基与裕丰有限签订《梅州凤凰岭现代农业有限公司股权转让协议》，约定100%的股权转让款为3,082,458元，同日签署了新的凤凰岭农业公司章程。2014年3月11日，梅州市梅江区对外贸易经济合作局批准同意上述股权转让。2014年4月28日，梅州市工商局核准了凤凰岭农业工商变更。

　　根据被收购方凤凰岭农业所属地税务部门、工商部门、国土部门、环保部门等部门出具的证明及凤凰岭农业陈述及查验其财务报表，本所律师认为，凤凰岭农业报告期内不存在重大违法行为，不存在大额负债或潜在纠纷。

　　本所律师认为，本次收购目前为了解决关联交易，通过本次收购，凤凰岭农业变为公司子公司，彻底解决了关联交易，同时完善了公司采购的独立性，故本次收购存在合理性，本次收购属于同一实际控制人之间企业之间收购，收购前后时点收购方股权结构没有变化，实际控制人采取注册资本收购而将经营成果留在凤凰岭农业，结果依然可以通过持有裕丰食品公司股东权益，故本次收购不存在利益输送的情形，同时也不存在损害公司利益的情形。

　　本补充法律意见书一式六份。

　　(此页无正文，为《北京市京银律师事务所关于广东裕丰食品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二)》之签署页)

　　负责人

　　王君政

　　北京市京银律师事务所 经办律师

　　徐虎

　　陈伟华

　　年 月 日

　　[点击查看PDF原文]