北京市中伦律师事务所

　　关于大连东霖食品股份有限公司

　　股票发行法律意见书

　　致：大连东霖食品股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受大连东霖食品股份有限公司(以下简称“东霖食品”或“公司”)的委托，担任东霖食品本次定向发行股票(以下简称“本次发行”)事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及其监管指引、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《业务细则》”)及其相关指引等配套文件和其他相关法律、法规的规定以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)的要求，为本次发行的相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　1、为出具本意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料予以了审查和验证。

　　同时，还查阅了本所律师认为出具本意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。

　　2、在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所律师提供为出具本意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，且一切足以影响本意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

　　3、对于出具本意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。

　　4、本所律师依据本意见书出具日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本意见。

　　5、本所同意将本意见书作为公司向全国股份转让系统公司为公司本次发行所提交的备案文件一起上报。本意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师已严格履行法定职责，对公司本次发行行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，就题述事宜出具法律意见如下。

　　目录

　　一、公司符合《管理办法》中规定的豁免申请核准股票发行的情形......4

　　二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定........................................................................................................................4

　　三、对本次发行对象中私募投资基金管理人或私募投资基金的备案核查......6

　　四、本次发行过程及结果的合法合规性......9

　　五、本次发行相关的协议等法律文件的合规性......10

　　六、现有股东优先认购安排的合规性......10

　　七、本次股票发行不存在股权代持情形......11

　　八、关于本次发行是否涉及“持股平台”的核查说明......11

　　九、本次发行是否存在业绩对赌协议......11

　　十、本次发行的信息披露...... 12

　　十一、本次发行认购协议中特殊条款的合法合规性......12

　　十二、关于公司是否存在资金占用情形的说明......12

　　十三、其他事项说明......13

　　十四、结论意见......13

　　正文

　　一、公司符合《管理办法》中规定的豁免申请核准股票发行的情形

　　《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。

　　东霖食品本次发行股权登记日(2016年9月20日)的在册股东人数为70

　　名，本次发行新增股东3名，本次发行完成后公司股东人数为73名；同时，本

　　次发行对象亦符合《管理办法》第三十九条的规定。

　　综上，本所律师认为，东霖食品本次发行后股东人数累计不超过200人，符

　　合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件。

　　二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

　　东霖食品本次发行对象共计3名，均为符合中国证监会及全国中小企业股份

　　转让系统投资者适当性管理要求的新增机构投资者，具体情况如下：

　　(一)北京泓石股权投资管理中心(有限合伙)

　　统一社会信用代码：911101083512729131

　　企业类型：有限合伙企业

　　实缴出资总额：30,000万元

　　执行事务合伙人：北京泓石资本管理股份有限公司(委派宋德清为代表) 主要经营场所：北京市海淀区中关村南大街1号12幢62617房间

　　成立日期：2015年07月20日

　　经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；企业管理；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　根据北京泓石股权投资管理中心(有限合伙)的声明，截至本次发行股权登记日，北京泓石股权投资管理中心(有限合伙)与公司及公司股东之间不存在关联关系。

　　(二)北京康平商业保理有限公司

　　注册号：110107017143947

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：芦建平

　　注册资本：10,000万元

　　住所：北京市石景山区石景山路23号22楼503室

　　成立日期：2014年04月29日

　　经营范围：为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务(需要审批的金融活动、征信业务、融资性担保业务除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　根据北京康平商业保理有限公司的声明，截至本次发行股权登记日，北京康平商业保理有限公司与公司及公司股东之间不存在关联关系。

　　(三)桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91330483MA28ABRN2U

　　企业类型：有限合伙企业

　　实缴出资总额：38,000万元

　　执行事务合伙人：王胜昔

　　主要经营场所：桐乡市梧桐街道振东新区和平路(西)95号3幢6楼602

　　室

　　成立日期：2016年04月26日

　　经营范围：一般经营项目：私募股权投资，私募股权投资管理，非证券业务的投资咨询、投资管理咨询，企业管理咨询。

　　根据桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)的声明，截至本次发行股权登记日，桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)与公司及公司股东之间不存在关联关系。

　　综上，本所律师认为，东霖食品本次发行对象符合中国证监会、全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

　　三、对本次发行对象中私募投资基金管理人或私募投资基金的备案核查根据《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》的要求，本所律师通过包括但不限于查验公司、现有股东、发行对象《营业执照》、工商登记信息、公司章程或合伙协议、出具的说明以及在中国证券投资基金业协会、全国企业信用信息公示系统等网站进行查询等方式，对东霖食品本次发行的发行对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人(以下简称“管理人”)或私募投资基金进行了核查。

　　(一)现有股东核查情况

　　公司现有股东共有70名，其中包括7名法人股东、9名做市商股东、7名合

　　伙企业股东、1名私募基金股东，具体情况如下：

　　1.9名做市商股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资

　　基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需履行登记备案程序。

　　2. 法人股东中大连蓝宝投资有限公司、嘉威(远东)有限公司、无数幸运

　　(香港)有限公司、大连普湾工程项目管理有限公司、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、北京思源创想科技有限公司对外投资的资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需履行登记备案程序。

　　3. 大连中仁投资咨询合伙企业(有限合伙)为公司员工以投资公司为目的

　　在公司挂牌前设立的合伙企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需履行登记备案程序。

　　4. 属于私募投资基金或私募基金管理人的机构股东备案情况如下：

　　(1)中国农业产业发展基金有限公司，属于已登记的私募基金管理人(登记编号：P1004696)，同时也属于已备案的私募投资基金(基金编号：SD4552)。

　　(2)苏州金晟硕兴投资中心(有限合伙)，属于已备案的私募投资基金(基金编号：S64421)，基金管理人为深圳金晟硕业资产管理股份有限公司(登记编号：P1000535)

　　(3)中大三号(大连)股权投资合伙企业(有限合伙)，属于已备案的私募投资基金(基金编号：S38984)，基金管理人为优势亿丰(大连)股权投资管理有限公司(登记编号：P1011043)。

　　(4)深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业(有限合伙)，属于已备案的私募投资基金(基金编号：SD6667)，基金管理人为深圳华鼎投资基金管理有限公司(登记编号：P1021772)。

　　(5)中大二号(大连)股权投资合伙企业(有限合伙)，属于已备案的私募投资基金(基金编号：S64504)，基金管理人为优势亿丰(大连)股权投资管理有限公司(登记编号：P1011043)。

　　(6)北京盛景未名创业投资中心(有限合伙)，属于已备案的私募投资基金(基金编号：SD6642)，基金管理人为北京盛景财富投资管理有限公司(登记编号：P1020370)。

　　(7)北京华创盛景投资中心(有限合伙)，属于已备案的私募投资基金(基金编号：SD6087)，基金管理人为北京华创盛景投资管理有限公司(登记编号：P1000982)。

　　(8)上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰新三板指数增强基金属于已备案的私募投资基金(基金编号：S29092)，基金管理人为上海新方程股权投资管理有限公司(登记编号：P1000777)。

　　(二)本次股票发行认购对象的登记备案情况

　　本次股票发行认购对象共计 3 名，均为新增外部机构投资者，其中包括1

　　名法人股东、2名合伙企业股东，具体情况如下：

　　1. 北京泓石股权投资管理中心(有限合伙)

　　北京泓石股权投资管理中心(有限合伙)属于已备案的私募投资基金(基金编号：S67218)，基金管理人为北京泓石资本管理股份有限公司(登记编号：P1009511)。

　　2. 北京康平商业保理有限公司

　　北京康平商业保理有限公司经营范围为：为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务(需要审批的金融活动、征信业务、融资性担保业务除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　根据北京康平商业保理有限公司出具的声明，其对外投资的资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产。

　　因此，北京康平商业保理有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需履行登记备案程序。

　　3. 桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于根据《证券公司直接投资业务规范》设立的证券公司直投基金，且已完成备案，产品名称为：桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)，产品编码：S32258，管理机构名称：上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司。

　　因此，桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需履行登记备案程序。

　　综上，本所律师认为，东霖食品现有股东和认购对象中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的投资者，已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定，履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序。

　　四、本次发行过程及结果的合法合规性

　　(一)内部批准与授权

　　2015年12月30日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。

　　2016年9月7日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于的议案》、《关于批准设立募集资金专项账户及授权董事长签订三方监管协议的议案》、《关于的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。

　　上述董事会会议的召集及议事程序符合《公司法》等有关法律法规以及公司章程的规定，严格遵守了公司章程规定的表决权回避制度。

　　2016年1月15日，股票发行相关议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，相关议案由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

　　2016年9月26日，修订后的股票发行相关议案经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，相关议案由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

　　上述股东大会会议的召集及议事程序符合《公司法》等有关法律法规以及公司章程的规定，严格遵守了公司章程规定的表决权回避制度。

　　(二)本次股票发行对象为北京泓石股权投资管理中心(有限合伙)、北京康平商业保理有限公司、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)3名合格机构投资者，发行后股东人数不超过200人。

　　(三)截至审议本次股票发行的股东大会召开日，公司未确定本次发行的具体发行对象。本次股票发行的股东大会召开后、股票发行认购公告发布前，东霖食品与以协商的方式确定的投资者分别签订了股票认购协议。

　　(四)2016年9月30日，公司在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《股票发行认购公告》，规定本次股票发行认购缴款期开始于2016年10月12日，于2016年10月18日前完成缴款。

　　截至本次股票发行缴款截止日2016年10月18日16:30，拟发行对象中北京首发天星投资中心(有限合伙)、北京天星开元投资中心(有限合伙)未完成缴款，根据《股票发行认购公告》的相关规定视为上述拟发行对象放弃认购。

　　本次股票发行的认购款89,699,980.00元人民币已在股票发行认购公告规定的缴款期内全部到账，华普天结计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(会验字[2016]4764号)予以验证。

　　综上，本所律师认为，本次发行的过程及结果合法合规。

　　五、本次发行相关的协议等法律文件的合规性

　　2016年9月27日，公司分别与北京泓石股权投资管理中心(有限合伙)、北京康平商业保理有限公司、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)签订了股票认购协议，协议就本次发行的认购数量、认购价格、认购款项支付、双方权利义务等与本次发行相关的事项进行了明确约定。

　　本所律师认为，本次发行相关协议是东霖食品与本次发行对象在平等自愿的基础上协商达成，属于协议方的真实意思表示，其内容和形式合法有效。

　　六、现有股东优先认购安排的合规性

　　根据《业务细则》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”

　　东霖食品2016年第一次临时股东大会审议了《关于修订〈公司章程〉的议

　　案》。根据新修订的《公司章程》第十九条规定，“公司公开或非公开发行股份以现金进行认购的，由经公司股东大会审议批准的股票发行方案决定公司现有股东在同等条件下是否有权优先认购本次发行的股份”。

　　《股票发行方案》规定，“本次发行中，公司审议本次发行的股东大会规定的股权登记日(以下简称“股权登记日”)在册股东(以下简称“在册股东”或“现有股东”)不享受优先认购权，本次发行不做优先认购安排。”

　　按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》之规定“公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明”，公司在股票发行认购公告中对本次发行不做优先认购安排进行了专门说明。

　　综上，本所律师认为，本次发行现有股东优先认购安排合法合规。

　　七、本次股票发行不存在股权代持情形

　　经核查公司与股票发行对象签署的股票认购协议、验资报告、认购缴款凭证、股票发行对象出具的声明，本所律师认为，本次股票发行对象认购的公司股票不存在股份代持的情形。

　　八、关于本次发行是否涉及“持股平台”的核查说明

　　根据《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股票发行。

　　公司本次股票发行对象共计3名，均为新增外部机构投资者。经查阅发行对

　　象提供的营业执照、章程、私募基金备案证明、出具的声明以及全国企业信用信息公示系统公示的营业范围和股东信息、中国证券投资基金业协会公示信息，并经适当核查，本所律师认为，本次股票发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

　　九、本次发行是否存在业绩对赌协议

　　经核查，公司与本次股票发行对象签署的股票认购协议中不存在任何业绩对赌条款或类似安排，公司披露的本次股票发行涉及的董事会决议、《股票发行方案》、股东大会决议及股票发行认购公告亦不存在业绩对赌内容或类似安排。此外，根据公司及本次股票发行对象出具的声明，公司与本次股票发行对象之间不存在任何合法有效的包含业绩对赌等相关条款的协议或类似安排。本所律师认为，本次发行不存在业绩对赌协议或类似安排。

　　十、本次发行的信息披露

　　公司就本次发行的方案、本次发行的董事会决议、股东大会通知及决议等内容，均已按照相关规定在全国股份转让系统信息披露平台进行披露。

　　综上，本所律师认为，公司已按相关规范性文件的规定就本次发行履行了现阶段相应的信息披露义务。本次发行结束后，公司还应按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。

　　十一、本次发行认购协议中特殊条款的合法合规性

　　根据公司与发行对象签署的股票认购协议及公司、实际控制人、本次股票发行对象出具的声明或承诺，确认股票认购协议不存在以下特殊条款：

　　1.东霖食品作为特殊条款的义务承担主体。

　　2.限制东霖食品未来股票发行融资的价格。

　　3. 强制要求东霖食品进行权益分派，或不能进行权益分派。

　　4.东霖食品未来再融资时，如果新投资方与东霖食品约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。

　　5.发行认购方有权不经东霖食品内部决策程序直接向东霖食品派驻董事或者派驻的董事对东霖食品经营决策享有一票否决权。

　　6.不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。

　　7.其他损害东霖食品或者东霖食品股东合法权益的特殊条款。

　　综上，本所律师认为，公司本次发行认购协议中不存在特殊条款。

　　十二、关于公司是否存在资金占用情形的说明

　　根据华普天结计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于大连东霖食品股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审核报告》(会专字[2016]第2987号)和《关于大连东霖食品股份有限公司2016年1-9月控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项审核报告》(会专字[2016]第4763号)、公司其他应收款、其他应付款、银行存款明细账等，并经核查，本所律师认为，公司不存在资金占用情形。

　　十三、其他事项说明

　　本次发行的股份均由发行对象以现金方式认购，不存在认购资产评估、办理认购资产过户等情形。

　　本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。

　　东霖食品本次实际发行的股份均为无限售条件的人民币普通股，不设置自愿锁定承诺，经全国股份转让系统备案后可一次性进入全国股份转让系统挂牌公开转让。

　　十四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，

　　1. 东霖食品本次发行后股东人数累计不超过200人，符合《管理办法》第

　　四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件；

　　2. 东霖食品本次发行对象符合中国证监会、全国股份转让系统公司关于投

　　资者适当性制度的有关规定；

　　3.东霖食品现有股东和认购对象中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的投资者，已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定，履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序；

　　4.本次发行过程及结果合法合规；

　　5.本次发行相关协议是东霖食品与本次发行对象在平等自愿的基础上协商达成，属于协议方的真实意思表示，其内容和形式合法有效；

　　6.本次发行现有股东优先认购安排合法合规；

　　7.本次股票发行对象认购的公司股票不存在股份代持的情形；

　　8.本次股票发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台；

　　9.本次发行不存在业绩对赌协议或类似安排；

　　10.公司已按相关规范性文件的规定就本次发行履行了现阶段相应的信息披露义务。本次发行结束后，公司还应按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书；

　　11.公司本次发行认购协议中不存在特殊条款；

　　12.公司不存在资金占用情形。

　　13.本次发行的股份均由发行对象以现金方式认购，不存在认购资产评估、办理认购资产过户等情形。

　　本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。

　　东霖食品本次实际发行的股份均为无限售条件的人民币普通股，不设置自愿锁定承诺，经全国股份转让系统备案后可一次性进入全国股份转让系统挂牌公开转让。

　　因此，东霖食品本次发行合法合规。

　　(本页以下无正文)

　　(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于大连东霖食品股份有限公司股票发行法律意见书》之签字页)

　　北京市中伦律师事务所(盖章)

　　负责人：___________

　　张学兵

　　经办律师：___________

　　喻永会

　　经办律师：___________

　　王冰

　　年月日

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