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[关联交易]西王食品:华泰联合证券有限责任公司关于西王集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易的核查意见

时间：2018年12月01日 14:41:05 中财网

华泰联合证券有限责任公司

关于西王集团财务有限公司为西王食品股份有限公司

提供金融服务的关联交易的核查意见



华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合”）作为
西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作
指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，对西王
集团财务有限公司为西王食品股份有限公司提供金融服务的关联交易进行了核
查，核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

保荐机构通过查阅关联交易相关的协议、信息披露文件、董事会决议、独立
董事意见以及公司各项业务和管理规章制度，对西王集团财务有限公司为西王食
品股份有限公司提供金融服务的关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。


二、关联交易基本情况

为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，西王食品股份有限公司
（以下简称“西王食品”或“公司”）拟与西王集团财务有限公司（以下简称
“财务公司”）签定《金融服务协议》。


鉴于西王集团有限公司直接或间接持有公司50.76%股份，财务公司为西王
集团有限公司控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次
交易构成关联交易。


公司于2018年11月30日召开第十二届董事会第二十次会议审议通过该关
联交易事项，关联董事王棣、王辉回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前
认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》
的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人


将放弃在股东大会上对该议案的投票权。


三、关联人介绍和关联关系

1、基本情况介绍

西王集团财务有限公司经中国银行业监督管理委员会山东监管局以《山东银
监局关于同意西王集团财务有限公司开业的批复》（鲁银监准[2015]555号）批准
成立，于2015年12月15日取得注册号为91371626MA3C43T759的《营业执照》。


（1）注册资本：人民币20亿元

其中，西王集团有限公司出资16.50亿元，出资比例82.50%；山东西王食品
有限公司出资1.00亿元，出资比例5.00%；山东西王糖业有限公司出资1.00亿
元，出资比例5.00%；山东西王金属科技有限公司出资1.00亿元，出资比例5.00%；
中国信达资产管理股份有限公司出资0.50亿元，出资比例2.50%。


（2）金融许可证编号：LO231H237160001

（3）法定代表人：王棣

（4）地址：山东省滨州市邹平县西王工业园中心路北侧

（5）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务：协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计：吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经中国银行业监督管
理委员会机构批准的其他业务

2、经营情况介绍

财务公司最近一个会计年度营业收入为14,783.69万元，净利润为7,425.36
万元。财务公司最近一个会计期末的净资产为210,886.05万元。


3、关联关系


西王集团有限公司直接或间接持有公司50.76%股份，财务公司为西王集团
有限公司控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易
构成关联交易。


三、关联交易主要内容

1、公司与财务公司签订《金融服务协议》；

2、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止三个年
度财务公司向公司提供的综合授信额度年度每日余额上限分别为各货币折合人
民币15亿元、各货币折合人民币15亿元及各货币折合人民币15亿元；财务公
司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布的基准利率及现
行市场情况协商确定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率。


3、在不违反相关监管要求的前提下，公司及其下属控股子公司在财务公司
的存款合计余额截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31
日止三个年度，有关根据金融服务协议存款服务（包括应计利息）的年度上限如
下：



截至2019年12月31
日止年度

截至2020年12月
31日止年度

截至2021年12月
31日止年度

西王食品股份有限公司存放
于财务公司存款（包括应计利
息）的最高每日结余

各货币折合人民币15
亿元

各货币折合人民币
15亿元

各货币折合人民币
15亿元



财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币
存款基准利率执行，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利
率。


四、金融服务协议主要条款

（一）金融服务内容

1、公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并
基于股东利益最大化原则在本协议期限届满时决定是否与财务公司保持金融服
务关系，也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。



2、财务公司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务：（1）
存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）其他金融业务。


3、财务公司在为公司提供上述金融服务业务时遵守以下原则：

（1）财务公司为公司提供非排他的金融服务；

（2）公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益
并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接收财务公司金融服务，以及在期
限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他
金融服务机构提供相关的金融服务。


（3）双方同意建立重要商业合作关系，并在公司高层建立定期的会晤沟通
机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。


（二）财务公司承诺

财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融
法规的规定。如以下情形之一出现时，财务公司承诺将于情形发生之日起两个工
作日内书面通知公司：

（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32
条、或第33条规定的情形；

（2）财务公司任何一项财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第
三十四条的规定要求的；

（3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件
等重大事项；

（4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营
风险等事项；

（5）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或
该股东对财务公司的出资额；


（6）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过
30％；

（7）财务公司的股东对财务公司的负债逾期一年以上未偿还；

（8）财务公司出现严重支付危机；

（9）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资
本金的10%；

（10）财务公司出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处
罚、责令整顿等重大情形；

（11）其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。


（三）协议的生效、变更及解除

1、协议经公司股东大会审议通过后，由双方各自履行必要的审批程序及授
权签署后生效，有效期至2021年12月31日，协议生效后，双方于2015年12
月签订的《金融服务协议》同时终止。


2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议
以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解
除。


3、本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。


（四）争议的解决

凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方
应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交所在地仲裁委员会，按
照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双
方均有约束力。


五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与财务公司开展存贷款等金融业务有利于提高公司资金使用效率，可以


节约财务费用，更能满足公司对资金时效性的需求，同时为公司长远发展提供稳
定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。


六、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2018年11月30日，公司在财务公司存款余额与贷款余额均为0。


五、保荐人的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。上述交易事项履行了必要的审批程序，履行了必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、上述关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协
商一致的基础上进行，关联交易存贷款利率及相关金融服务条款的确定符合公
开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，关联交易存贷款利率及相关金
融服务条款公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损害中小股东的
利益。


华泰联合对上述关联交易事项无异议。




（以下无正文）




（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王集团财务有限公司为西
王食品股份有限公司提供金融服务的关联交易的核查意见》之签字盖章页）











保荐代表人（签字）：

李 威 吴灵犀









华泰联合证券有限责任公司（公章）

年 月 日





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