关于对广州市和兴隆食品科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定〔2019〕13号

时间：2019-02-26 来源：

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕13号

关于对广州市和兴隆食品科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定

广州市和兴隆食品科技股份有限公司：

　  经查，我局发现你公司存在以下问题：

　  一、公司治理不完善

　  一是董事会、监事会运作出现重大异常。你公司法定代表人、董事长兼原总经理黄溪河于2018年8月至今无法正常履职，董事曹旭光、柳爱华、刘子敬等3人提出辞职申请后至今未能召开股东大会改选出新任董事，监事魏振、刘建、胡定安等3人提出辞职申请后至今未能召开股东大会改选出新任监事，导致你公司董事会、监事会日常运作出现重大异常。二是管理层持续缺位。除董事会秘书职位以外，你公司其他高级管理人员均已辞职，且至今未能聘任适格人选予以接任，导致你公司在财务核算、定期报告编制、信息披露等方面无法正常开展。上述行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第三条、第九条等有关规定。 

　  二、对外担保未履行决策程序和信息披露义务

月14日，你公司与广州市优可康餐饮管理服务有限公司（以下简称优可康）及长沙银行股份有限公司广州分行（以下简称长沙银行）签订质押合同，约定以你公司在该行共计4,000万元定期存单为出质物，为优可康向该行申请贷款及相关利息等费用提供质押担保。2016年11月16日，你公司及全资子公司深圳市和兴隆农产品有限公司（以下简称深圳和兴隆）与广州林肯商贸有限公司（以下简称林肯商贸）及长沙银行签订质押合同，约定以你公司及深圳和兴隆在该行共计5,000万元定期存单为出质物，为林肯商贸向该行申请贷款及相关利息等费用提供质押担保。2016年12月8日，你公司及深圳和兴隆与广州市粤膳品贸易有限公司（以下简称粤膳品）及长沙银行签订质押合同，约定以你公司及深圳和兴隆在该行共计7,000万元定期存单为出质物，为粤膳品向该行申请贷款及相关利息等费用提供质押担保，质押担保的最高主债务余额为5,000万元。2018年8月7日，长沙银行发现你公司及深圳和兴隆出现贷款逾期等情况，遂向优可康、林肯商贸和粤膳品3名借款人发出宣布贷款提前到期通知书，并在上述借款人未提前偿还贷款本息的情况下径行对你公司及深圳和兴隆相关质押财产实施扣划，扣划资金共计13,953.56万元。

月13日和29日，优可康两次与浙商银行股份有限公司广州分行签订借款协议，每次借款金额均为500万元，借款期限分别自2017年11月13日至2018年3月29日、2017年11月29日至2018年3月28日。对优可康上述借款，你公司均于借款当日以在该行的538万元定期存单提供质押担保，每次担保金额均为500万元，担保责任分别自2017年11月29日、2017年12月13日开始，至2018年3月28日、2018年3月29日。

　  对于上述多项对外担保行为，你公司及深圳和兴隆未依法履行决策程序和信息披露义务，且因被担保人未按要求偿还部分贷款本息导致承担担保责任，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十二条、第二十条、第二十五条等有关规定。

　  三、信息披露不及时

　  （一）未及时披露重大仲裁事项及其进展情况。自然人周世平（以下简称申请人）与你公司及子公司厦门市和兴隆食品科技股份有限公司、广州市菜篮子农产品电子商务有限公司、厦门市和兴隆后勤服务有限公司、深圳和兴隆以及黄溪河（以下统称被申请人）因民间借贷产生纠纷，申请人向北京仲裁委员会申请仲裁并申请财产保全，北京仲裁委员会于2018年5月25日受理并于同日向广州市白云区人民法院（以下简称白云区法院）出具了财产保全函。根据申请人提出的财产保全申请以及天安财产保险股份有限公司广东省分公司营业部出具的诉讼财产保全责任保险保单保函，白云区法院于2018年7月2日作出（2018）粤0111财保106号民事裁定书，裁定对被申请人的财产在价值12,331,025.33元以内予以查封。2018年7月19日，白云区法院根据申请人申请作出（2018）粤0111财保106号之一民事裁定书，裁定解除对被申请人上述价值12,331,025.33元以内的查封措施。上述仲裁事项及其进展情况属于可能对公司股票产生较大影响的重大事件，你公司应当在知悉后及时将有关情况报送临时报告并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，但迟至2018年11月8日才发布临时公告予以补充披露。上述行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条等有关规定。

以上股份被质押事项。2018年8月14日，黄溪河将其持有的15,340,233股你公司股份（占你公司总股本13.80%）质押给自然人方群，质押期限自2018年8月14日起。你公司对上述股份质押事项未及时履行信息披露义务，迟至2018年8月20日方予补充披露。二是未及时披露股东所持本公司5%以上股份被冻结事项。2018年9月6日，黄溪河持有的26,234,477股你公司股份（占你公司总股本23.60%）被广州市天河区人民法院予以司法冻结，冻结期限自2018年9月6日至2021年9月5日。你公司对上述司法冻结事项未及时履行信息披露义务，迟至2018年9月14日方予补充披露。上述行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条等有关规定。

　  根据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、第六十二条的规定，我局现对你公司予以警示。你公司应认真吸取教训、切实加强对相关证券法律法规的学习，完善公司治理机制，规范履行决策程序和信息披露义务，杜绝此类问题再次发生。

　  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  广东证监局

月19日