[上市]西麦食品:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票上市保荐书
2019-06-26 11:58
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招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]940 号”文核准，桂林西麦食品股份
有限公司（以下简称“西麦食品”、“发行人”或“公司”）的公开发行工作（公开发行不超
过2,000 万股新股）于2019 年6 月3 日刊登招股说明书。
发行人本次公开发行股票总量为2,000 万股新股。发行人已承诺在发行完成后将尽
快办理工商登记变更手续。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”、
“主承销商”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所
上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说
明书中的相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：桂林西麦食品股份有限公司
英文名称：GUILIN SEAMILD FOODS CO., LTD
注册资本：6,000.00 万元人民币（本次发行前）
统一社会信用代码：914503007276711206
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法定代表人：谢庆奎
设立时间及变更设立股份公司时间：2001 年8 月1 日、2017 年5 月31 日
公司住所：桂林市高新技术开发区九号小区
邮政编码：541004
电话号码：0773-5818688
传真号码：0773-5818624
互联网址：
经营范围：燕麦食品、固体饮料、罐头饮料的开发、生产、经营（凭有效许可证核
定的项目经营），食品生产技术研发及咨询；企业管理、企业信息化管理咨询服务；销
售预包装食品。
（二）发行人主营业务
公司的主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售。公司自成立以来，始终坚持专
注于燕麦食品产业，以“全家人的健康选择”为品牌核心价值，以“执信和、健康道”
为企业经营理念，追求为消费者提供放心、营养、健康的食品，是中国燕麦行业知名
品牌。
公司的主要产品为西麦品牌的燕麦片，从产品类别分，主要包括纯燕系列燕麦片
及复合系列燕麦片。其中，纯燕系列燕麦片主要包括绿色燕麦片系列和有机燕麦片系
列；复合系列燕麦片主要包括西澳阳光牛奶燕麦片系列、平衡滋养燕麦片系列、中老
年营养燕麦片系列等。从包装形态上分，又可分为袋装、罐装、礼盒装。
（三）发行人的设立情况
发行人是由桂林西麦生物技术开发有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017
年5 月25 日，西麦有限全体股东签署《发起人协议》，同意以截至2017 年3 月31 日
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止经立信审计的净资产253,230,176.60 元为基准，按照1:0.2369 的比例折为6,000 万股，
余额193,230,176.60 元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。
2017 年5 月31 日，桂林市工商行政管理局为公司颁发了统一社会信用代码为
914503007276711206 号的《营业执照》。
公司整体变更为股份公司时，各持股人股权结构如下表：
股东名称持股数（万股） 持股比例（%）
桂林阳光1,688.166 28.1361
BRF 1,154.880 19.2480
澳洲西麦990.750 16.5125
贺州世家996.060 16.6010
Cassia 285.120 4.7520
谢俐伶（英文名：XIE LINING） 161.256 2.6876
谢玉菱161.256 2.6876
李骥（英文名：LI JI） 161.256 2.6876
谢世谊161.256 2.6876
隆化铜麦188.706 3.1451
桂林北麦21.468 0.3578
桂林中麦13.410 0.2235
桂林好麦16.416 0.2736
合计6000.000 100.0000
（四）发行人财务状况
公司最近三年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信
会师报字[2019]第ZA10093 号标准无保留意见审计报告。报告期内公司的主要财务数
据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目2018 年末2017 年末2016 年末
资产总计748,859,839.39 605,729,564.78 587,324,203.25
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项目2018 年末2017 年末2016 年末
负债总计226,329,098.43 220,011,926.54 274,079,448.87
股东权益总计522,530,740.96 385,717,638.24 313,244,754.38
归属母公司所有者权益522,530,740.96 385,717,638.24 313,244,754.38
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目2018 年度2017 年度2016 年度
营业收入850,853,175.05 719,505,954.33 630,830,907.27
营业利润155,782,602.65 112,024,124.45 105,035,736.21
利润总额155,585,708.86 112,561,716.23 112,562,182.41
净利润136,851,444.45 101,246,869.61 94,471,761.72
归属母公司所有者的净利润136,851,444.45 101,246,869.61 94,471,761.72
扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润127,564,589.27 113,896,437.99 82,300,300.90
3、合并现金现金流量表主要数据
单位：元
项目2018 年度2017 年度2016 年度
经营活动产生现金流量净额130,421,764.46 126,567,941.55 112,466,038.58
投资活动产生现金流量净额-55,568,481.52 161,598,223.53 19,922,761.50
筹资活动产生现金流量净额-12,986,552.08 -109,435,230.21 -33,435,846.52
现金及现金等价物净增加额61,541,504.06 176,166,262.26 100,381,031.26
4、报告期主要财务指标
项目2018 年末/度2017 年末/度2016 年末/度
流动比率（倍） 2.52 2.16 1.66
速动比率（倍） 2.21 1.91 1.50
资产负债率（母公司口径） 0.36% 0.55% 12.15%
应收账款周转率（次） 20.46 16.50 14.95
存货周转率（次） 5.29 5.92 5.57
息税折旧摊销前利润（万元） 16,892.27 12,709.32 12,649.80
利息保障倍数121.61 59.57 79.27
5
每股经营活动的现金流量（元/股） 2.17 2.11 3.74
每股净现金流量（元/股） 1.03 2.94 3.34
无形资产占净资产比例（扣除土地使用权） 0.00% 0.05% 0.16%
5、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况
（1）公司2019 年1 季度主要经营数据情况
公司最近一期审计报告的审计截止日为2018 年12 月31 日。公司2019 年3 月31
日的合并及公司资产负债表、2019 年1 月1 日至2019 年3 月31 日止期间的合并及公
司利润表、2019 年1 月1 日至2019 年3 月31 日止期间合并及公司现金流量表以及财
务报表附注已经发行人会计师审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2019]第
ZA14353 号）。
根据上述审阅报告，公司2019 年1 季度主要经营数据情况列示如下：
单位：万元
项目2019 年1-3 月2018 年1-3 月变动率
营业收入26,751.16 23,747.07 12.65%
营业利润5,578.85 4,731.74 17.90%
利润总额5,579.85 4,731.95 17.92%
净利润4,796.27 3,976.74 20.61%
归属于母公司所有者的净利润4,796.27 3,976.74 20.61%
扣非后归属于母公司所有者的净利润4,506.58 3,971.42 13.48%
2019 年1-3 月，公司共实现营业收入26,751.16 万元，较上年同期增长12.65%；
共实现净利润4,796.27 万元，较上年同期增长20.61%；共实现扣非后归属于母公司所
有者的净利润为4,506.58 万元，较上年同期增长13.48%。2019 年1-3 月，公司经营状
况良好，经营业绩较上年同期稳步增长。
（2）公司2019 年半年度经营业绩预计情况
根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计2019 年半年度的营业收入为39,000
万元至47,000 万元，较上年同期同比增长-1.75%至18.40%；归属于母公司股东的净利
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润为6,700 万元至8,200 万元，较上年同期同比增长-1.39%至20.69%；扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为6,400 万元至7,800 万元，较上年同期同比增长-0.44%
至21.34%。
综上，公司2019 年半年度经营情况稳定，预计2019 年半年度经营数据同比稳定
增长，经营业绩不存在较上年同期数据大幅下滑的情况。
上述2019 年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的
结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00 元/股
3、发行数量：本次公开发行股票的数量2,000 万股。网上发行2,000 万股，占本
次发行总量的100%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。
4、发行价格：36.66 元/股
5、发行后市盈率：22.99 倍（每股收益按照2018 年度经会计师事务所依据中国会
计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后
总股本计算）
6、发行前每股净资产：8.71 元/股（以2018 年12 月31 日经审计的归属于母公司
的所有者权益除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：14.79 元/股（以2018 年12 月31 日经审计的归属于母公司
所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
7
8、发行后市净率：2.48 倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
9、发行方式：采用直接定价方式全部向符合条件的网上投资者发行，不进行网下
询价和配售。
10、发行对象：符合资格的在证券交易所开设A 股股东账户的自然人、法人及其
它机构（中国法律或法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、募集资金金额：新股发行募集资金总额73,320.00 万元，净额66,063.75 万元。
13、发行费用概算：本次发行费用总额为7,256.25 万元，包括：（1）承销及保荐
费用5,049.40 万元；（2）审计及验资费用886.79 万元；（3）律师费用834.91 万元；
（4）用于本次发行的信息披露费用439.62 万元；（5）发行手续费45.53 万元。以上费
用均为不含税金额。
（二）发行前股东所持股份锁定及减持意向的承诺
1、发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺：“（1）自公
司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。（2）本人在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减
持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较
的发行价，以下同）；如公司上市后6 个月内连续20 个交易日的股票收盘价均低于发
行价，或者上市后6 个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延
长6 个月。（3）在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，
本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的
10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份
额度做相应变更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人担任公司董事、监事或
高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职
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后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前
最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司
股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%。（5）在第（1）项所述股票锁定期满后，
本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式
进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及
时、准确地履行信息披露义务。（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司
股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法
律强制性规定减持公司股票之日起6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律
强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得
收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所
得金额相等的现金分红。”
2、发行人实际控制人一致行动人谢玉菱和谢世谊承诺：“（1）自公司股票首次在
证券交易所公开发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本
人在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不低
于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以
下同）；如公司上市后6 个月内连续20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上
市后6 个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长6 个月。（3）
在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本人每年减持
公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的10%。因公司
进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变
更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过
协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证
券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全
部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违
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反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在
股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或
法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持
有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6 个月内不
得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。
如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金
分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
3、发行人股东桂林阳光、贺州世家、澳洲西麦和隆化铜麦承诺：“（1）自公司股
票首次在证券交易所公开发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。（2）本企业在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，
以下同）。若公司上市后6 个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长6 个月。
（3）在第（1）项所述锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本企业每年减
持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本企业持有公司股份总数的10%。因
公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相
应变更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选
择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司
法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关
规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）
如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束
措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上
述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日
起6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益
归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣
留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
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4、发行人持股5%以上的股东BRF 承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公
开发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在第（1）项所述锁定
期届满后两年内，本企业累计可减持发行前本企业所持有公司股份总数的100%，减持
价格不低于公司股票首次在证券交易所公开发行上市时公司股票的发行价格。（3）在
第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、
大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部
分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（4）如本企业违反上
述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股
东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法
律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有
的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6 个月内不得
减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如
本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现
金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
5、发行人其他股东Cassia、桂林中麦、桂林北麦和桂林好麦承诺：“（1）自公司
股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方
式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定
及时、准确地履行信息披露义务。（3）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持
公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委
员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意
向或法律强制性规定减持公司股票之日起6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向
或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司
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股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司
的违规减持所得金额相等的现金分红。”
6、发行人其他高级管理人员廖丽丽、孙红艳、张志雄承诺：“（1）自公司股票首
次在证券交易所公开发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）
本人在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不
低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，
以下同）；如公司上市后6 个月内连续20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者
上市后6 个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长6 个月。
（3）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间
内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让
所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司
董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本
人持有公司股份总数的25%。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场
情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分
公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违反上述承
诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会
及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制
性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司
股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6 个月内不得减持；
3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未
将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与
本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
7、发行人监事隗华承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日
起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在第（1）项所述锁定期满后，本
12
人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公
司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提
前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期
内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%。（3）在第（1）
项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届
时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有
效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履
行信息披露义务。（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人
承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体
上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定
减持公司股票之日起6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减
持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，
则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现
金分红。”
8、发行人实际控制人之妹谢淑琴承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公开
发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人在第（1）项所
述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开
发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）；如公司上
市后6 个月内连续20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月股票期
末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长6 个月。（3）在第（1）项所
述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本人每年减持公司股份数量
不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的10%。因公司进行权益分派、
减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。（4）在第（1）
项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交
易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司
13
股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违反上述承诺或
法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中
国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规
定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份
自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6 个月内不得减持；3）因
违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前
述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人
应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后西麦食品股本总额为8,000 万股，不少于人民币5,000 万元；
（三）公开发行的股份数量占西麦食品发行后总股份的25.00%；
（四）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过
百分之七；
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
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3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规
定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料
进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会
的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项安排
（一）持续督导事项
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2 个完整
会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股
东、实际控制人及其一致行动人、其他关
联方违规占用发行人资源的制度
与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中
国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严
重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级
管理人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度
协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员
的监管措施、完善激励与约束机制。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
交易公允性和合规性的制度，并对关联
交易发表意见
督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，
对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则
发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大
会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人
与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审
阅信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件
(1)建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严
格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息
披露义务；
(2)在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
件；
(3)关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投
资项目的实施等承诺事项
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集
资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用
账户的管理。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
项，并发表意见
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保
行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机
构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持
续督导职责的其他主要约定
(1)指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和
监事会会议；
(2)指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发
行人进行主动信息跟踪和现场调查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐
人履行保荐职责的相关约定
(1)发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场
检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻
挠正常的持续督导工作；
(2)会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，
并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排无
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七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
保荐代表人：吴宏兴、许阳
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111 号
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
招商证券认为：桂林西麦食品股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意担任桂林西
麦食品股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。
请予批准!
（以下无正文）
[上市]西麦食品:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票上市保荐书
时间：2019年06月17日 21:15:52 中财网
1
招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]940 号”文核准，桂林西麦食品股份
有限公司（以下简称“西麦食品”、“发行人”或“公司”）的公开发行工作（公开发行不超
过2,000 万股新股）于2019 年6 月3 日刊登招股说明书。
发行人本次公开发行股票总量为2,000 万股新股。发行人已承诺在发行完成后将尽
快办理工商登记变更手续。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”、
“主承销商”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所
上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说
明书中的相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：桂林西麦食品股份有限公司
英文名称：GUILIN SEAMILD FOODS CO., LTD
注册资本：6,000.00 万元人民币（本次发行前）
统一社会信用代码：914503007276711206
2
法定代表人：谢庆奎
设立时间及变更设立股份公司时间：2001 年8 月1 日、2017 年5 月31 日
公司住所：桂林市高新技术开发区九号小区
邮政编码：541004
电话号码：0773-5818688
传真号码：0773-5818624
互联网址：
经营范围：燕麦食品、固体饮料、罐头饮料的开发、生产、经营（凭有效许可证核
定的项目经营），食品生产技术研发及咨询；企业管理、企业信息化管理咨询服务；销
售预包装食品。
（二）发行人主营业务
公司的主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售。公司自成立以来，始终坚持专
注于燕麦食品产业，以“全家人的健康选择”为品牌核心价值，以“执信和、健康道”
为企业经营理念，追求为消费者提供放心、营养、健康的食品，是中国燕麦行业知名
品牌。
公司的主要产品为西麦品牌的燕麦片，从产品类别分，主要包括纯燕系列燕麦片
及复合系列燕麦片。其中，纯燕系列燕麦片主要包括绿色燕麦片系列和有机燕麦片系
列；复合系列燕麦片主要包括西澳阳光牛奶燕麦片系列、平衡滋养燕麦片系列、中老
年营养燕麦片系列等。从包装形态上分，又可分为袋装、罐装、礼盒装。
（三）发行人的设立情况
发行人是由桂林西麦生物技术开发有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017
年5 月25 日，西麦有限全体股东签署《发起人协议》，同意以截至2017 年3 月31 日
3
止经立信审计的净资产253,230,176.60 元为基准，按照1:0.2369 的比例折为6,000 万股，
余额193,230,176.60 元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。
2017 年5 月31 日，桂林市工商行政管理局为公司颁发了统一社会信用代码为
914503007276711206 号的《营业执照》。
公司整体变更为股份公司时，各持股人股权结构如下表：
股东名称持股数（万股） 持股比例（%）
桂林阳光1,688.166 28.1361
BRF 1,154.880 19.2480
澳洲西麦990.750 16.5125
贺州世家996.060 16.6010
Cassia 285.120 4.7520
谢俐伶（英文名：XIE LINING） 161.256 2.6876
谢玉菱161.256 2.6876
李骥（英文名：LI JI） 161.256 2.6876
谢世谊161.256 2.6876
隆化铜麦188.706 3.1451
桂林北麦21.468 0.3578
桂林中麦13.410 0.2235
桂林好麦16.416 0.2736
合计6000.000 100.0000
（四）发行人财务状况
公司最近三年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信
会师报字[2019]第ZA10093 号标准无保留意见审计报告。报告期内公司的主要财务数
据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目2018 年末2017 年末2016 年末
资产总计748,859,839.39 605,729,564.78 587,324,203.25
4
项目2018 年末2017 年末2016 年末
负债总计226,329,098.43 220,011,926.54 274,079,448.87
股东权益总计522,530,740.96 385,717,638.24 313,244,754.38
归属母公司所有者权益522,530,740.96 385,717,638.24 313,244,754.38
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目2018 年度2017 年度2016 年度
营业收入850,853,175.05 719,505,954.33 630,830,907.27
营业利润155,782,602.65 112,024,124.45 105,035,736.21
利润总额155,585,708.86 112,561,716.23 112,562,182.41
净利润136,851,444.45 101,246,869.61 94,471,761.72
归属母公司所有者的净利润136,851,444.45 101,246,869.61 94,471,761.72
扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润127,564,589.27 113,896,437.99 82,300,300.90
3、合并现金现金流量表主要数据
单位：元
项目2018 年度2017 年度2016 年度
经营活动产生现金流量净额130,421,764.46 126,567,941.55 112,466,038.58
投资活动产生现金流量净额-55,568,481.52 161,598,223.53 19,922,761.50
筹资活动产生现金流量净额-12,986,552.08 -109,435,230.21 -33,435,846.52
现金及现金等价物净增加额61,541,504.06 176,166,262.26 100,381,031.26
4、报告期主要财务指标
项目2018 年末/度2017 年末/度2016 年末/度
流动比率（倍） 2.52 2.16 1.66
速动比率（倍） 2.21 1.91 1.50
资产负债率（母公司口径） 0.36% 0.55% 12.15%
应收账款周转率（次） 20.46 16.50 14.95
存货周转率（次） 5.29 5.92 5.57
息税折旧摊销前利润（万元） 16,892.27 12,709.32 12,649.80
利息保障倍数121.61 59.57 79.27
5
每股经营活动的现金流量（元/股） 2.17 2.11 3.74
每股净现金流量（元/股） 1.03 2.94 3.34
无形资产占净资产比例（扣除土地使用权） 0.00% 0.05% 0.16%
5、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况
（1）公司2019 年1 季度主要经营数据情况
公司最近一期审计报告的审计截止日为2018 年12 月31 日。公司2019 年3 月31
日的合并及公司资产负债表、2019 年1 月1 日至2019 年3 月31 日止期间的合并及公
司利润表、2019 年1 月1 日至2019 年3 月31 日止期间合并及公司现金流量表以及财
务报表附注已经发行人会计师审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2019]第
ZA14353 号）。
根据上述审阅报告，公司2019 年1 季度主要经营数据情况列示如下：
单位：万元
项目2019 年1-3 月2018 年1-3 月变动率
营业收入26,751.16 23,747.07 12.65%
营业利润5,578.85 4,731.74 17.90%
利润总额5,579.85 4,731.95 17.92%
净利润4,796.27 3,976.74 20.61%
归属于母公司所有者的净利润4,796.27 3,976.74 20.61%
扣非后归属于母公司所有者的净利润4,506.58 3,971.42 13.48%
2019 年1-3 月，公司共实现营业收入26,751.16 万元，较上年同期增长12.65%；
共实现净利润4,796.27 万元，较上年同期增长20.61%；共实现扣非后归属于母公司所
有者的净利润为4,506.58 万元，较上年同期增长13.48%。2019 年1-3 月，公司经营状
况良好，经营业绩较上年同期稳步增长。
（2）公司2019 年半年度经营业绩预计情况
根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计2019 年半年度的营业收入为39,000
万元至47,000 万元，较上年同期同比增长-1.75%至18.40%；归属于母公司股东的净利
6
润为6,700 万元至8,200 万元，较上年同期同比增长-1.39%至20.69%；扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为6,400 万元至7,800 万元，较上年同期同比增长-0.44%
至21.34%。
综上，公司2019 年半年度经营情况稳定，预计2019 年半年度经营数据同比稳定
增长，经营业绩不存在较上年同期数据大幅下滑的情况。
上述2019 年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的
结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00 元/股
3、发行数量：本次公开发行股票的数量2,000 万股。网上发行2,000 万股，占本
次发行总量的100%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。
4、发行价格：36.66 元/股
5、发行后市盈率：22.99 倍（每股收益按照2018 年度经会计师事务所依据中国会
计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后
总股本计算）
6、发行前每股净资产：8.71 元/股（以2018 年12 月31 日经审计的归属于母公司
的所有者权益除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：14.79 元/股（以2018 年12 月31 日经审计的归属于母公司
所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
7
8、发行后市净率：2.48 倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
9、发行方式：采用直接定价方式全部向符合条件的网上投资者发行，不进行网下
询价和配售。
10、发行对象：符合资格的在证券交易所开设A 股股东账户的自然人、法人及其
它机构（中国法律或法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、募集资金金额：新股发行募集资金总额73,320.00 万元，净额66,063.75 万元。
13、发行费用概算：本次发行费用总额为7,256.25 万元，包括：（1）承销及保荐
费用5,049.40 万元；（2）审计及验资费用886.79 万元；（3）律师费用834.91 万元；
（4）用于本次发行的信息披露费用439.62 万元；（5）发行手续费45.53 万元。以上费
用均为不含税金额。
（二）发行前股东所持股份锁定及减持意向的承诺
1、发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺：“（1）自公
司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。（2）本人在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减
持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较
的发行价，以下同）；如公司上市后6 个月内连续20 个交易日的股票收盘价均低于发
行价，或者上市后6 个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延
长6 个月。（3）在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，
本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的
10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份
额度做相应变更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人担任公司董事、监事或
高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职
8
后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前
最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司
股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%。（5）在第（1）项所述股票锁定期满后，
本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式
进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及
时、准确地履行信息披露义务。（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司
股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法
律强制性规定减持公司股票之日起6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律
强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得
收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所
得金额相等的现金分红。”
2、发行人实际控制人一致行动人谢玉菱和谢世谊承诺：“（1）自公司股票首次在
证券交易所公开发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本
人在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不低
于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以
下同）；如公司上市后6 个月内连续20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上
市后6 个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长6 个月。（3）
在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本人每年减持
公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的10%。因公司
进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变
更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过
协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证
券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全
部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违
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反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在
股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或
法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持
有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6 个月内不
得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。
如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金
分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
3、发行人股东桂林阳光、贺州世家、澳洲西麦和隆化铜麦承诺：“（1）自公司股
票首次在证券交易所公开发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。（2）本企业在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，
以下同）。若公司上市后6 个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长6 个月。
（3）在第（1）项所述锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本企业每年减
持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本企业持有公司股份总数的10%。因
公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相
应变更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选
择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司
法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关
规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）
如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束
措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上
述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日
起6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益
归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣
留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
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4、发行人持股5%以上的股东BRF 承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公
开发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在第（1）项所述锁定
期届满后两年内，本企业累计可减持发行前本企业所持有公司股份总数的100%，减持
价格不低于公司股票首次在证券交易所公开发行上市时公司股票的发行价格。（3）在
第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、
大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部
分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（4）如本企业违反上
述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股
东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法
律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有
的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6 个月内不得
减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如
本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现
金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
5、发行人其他股东Cassia、桂林中麦、桂林北麦和桂林好麦承诺：“（1）自公司
股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方
式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定
及时、准确地履行信息披露义务。（3）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持
公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委
员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意
向或法律强制性规定减持公司股票之日起6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向
或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司
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股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司
的违规减持所得金额相等的现金分红。”
6、发行人其他高级管理人员廖丽丽、孙红艳、张志雄承诺：“（1）自公司股票首
次在证券交易所公开发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）
本人在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不
低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，
以下同）；如公司上市后6 个月内连续20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者
上市后6 个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长6 个月。
（3）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间
内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让
所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司
董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本
人持有公司股份总数的25%。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场
情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分
公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违反上述承
诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会
及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制
性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司
股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6 个月内不得减持；
3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未
将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与
本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
7、发行人监事隗华承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日
起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在第（1）项所述锁定期满后，本
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人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公
司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提
前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期
内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%。（3）在第（1）
项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届
时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有
效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履
行信息披露义务。（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人
承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体
上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定
减持公司股票之日起6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减
持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，
则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现
金分红。”
8、发行人实际控制人之妹谢淑琴承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公开
发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人在第（1）项所
述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开
发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）；如公司上
市后6 个月内连续20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月股票期
末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长6 个月。（3）在第（1）项所
述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本人每年减持公司股份数量
不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的10%。因公司进行权益分派、
减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。（4）在第（1）
项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交
易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司
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股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违反上述承诺或
法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中
国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规
定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份
自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6 个月内不得减持；3）因
违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前
述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人
应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后西麦食品股本总额为8,000 万股，不少于人民币5,000 万元；
（三）公开发行的股份数量占西麦食品发行后总股份的25.00%；
（四）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过
百分之七；
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
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3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规
定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料
进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会
的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项安排
（一）持续督导事项
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2 个完整
会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股
东、实际控制人及其一致行动人、其他关
联方违规占用发行人资源的制度
与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中
国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严
重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级
管理人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度
协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员
的监管措施、完善激励与约束机制。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
交易公允性和合规性的制度，并对关联
交易发表意见
督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，
对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则
发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大
会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人
与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审
阅信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件
(1)建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严
格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息
披露义务；
(2)在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
件；
(3)关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投
资项目的实施等承诺事项
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集
资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用
账户的管理。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
项，并发表意见
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保
行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机
构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持
续督导职责的其他主要约定
(1)指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和
监事会会议；
(2)指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发
行人进行主动信息跟踪和现场调查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐
人履行保荐职责的相关约定
(1)发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场
检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻
挠正常的持续督导工作；
(2)会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，
并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排无
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七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
保荐代表人：吴宏兴、许阳
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111 号
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
招商证券认为：桂林西麦食品股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意担任桂林西
麦食品股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。
请予批准!
（以下无正文）
中财网
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