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天味食品:国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书

时间：2021年07月06日 17:06:40 中财网

原标题:天味食品:国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书

国浩律师（
成都
）事务所


关于


四川天味食品集团股份有限公司


2020
年股票期权与限制性股票激励计划


回购注销部分限制性股票


之


法律意见书








说明: 国浩logo中英文成都副本


成都市高新区天府二街
269
号无国界
26
号楼
9
层
邮编：
610000


Floor 9,Building 26,Boundary
-
Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi
-
Tech Zone,Chengdu, China


电话
/Tel: +86 28 86119970
传真
/Fax: +86 28 86119827


网
址
/Website:



国浩律师（成都）事务所


关于
四川天味食品集团股份有限公司


2020
年股票期权与限制性股票激励计划


回购注销部分限制性股票之


法律意见书





致：
四川天味食品集团股份有限公司


国浩律师（成都）事务所（以下简称“国浩”、“本所”或“我们”）接受四川
天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）委托，就本次四
川天味食品集团股份有限公司
2020
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）
回购注销部分限制性股票（以下简
称“本次
回购注销”）相关事项
担任专项法律顾问，并就本次
回购注销出具本法律意见书。



本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法
》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法
规，就公司实行本次
回购注销所涉及的相关事项进行了法律分析，并依法向公司出
具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川天味食品集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《
四川天味食品集团股份有限公司
2020
年
股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《四川天味食品集团
股份有限公司
2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《实施考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及其
他相关文件。



本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我
国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：



（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。



（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。



（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。



（四）本所律师仅就本次回购注销的合法性及相关法律问题发表意见，不对本
次
回购注销所涉及的标的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。



（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。



（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次
回购注
销所必备的法定
文件。本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何
目的。



基于上述前提与假设，本所针对
本次
回购注销
的合法合规性
出具
本法律意见
书
。




正 文


一、本次
回购注销的批准和授权


（一）
2020
年股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权


1
、
2
020
年
5
月
1
2
日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次
会议，分别审议通过了《四川天味食品集团股份有限公司
2020
年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》
）
、《实施考核管理办法》等议案；公司独立董事对《激励计
划（草案）》发表了
独立意见。



2
、
2020
年
5
月
13
日，公司在上海证券交易所网站（

）公告了《
2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称“《首次
授予部分激励对象名单》”），同时于公司
OA
系统发布了《首次授予部分激励对象名
单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为
2020
年
5
月
13
日至
2020
年
5
月
22
日，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象
有
关的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况
进行了说明。



3
、
2
0
20
年
5
月
2
8
日，公司召开了
2
020
年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》等议案。



4
、
2
020
年
5
月
28
日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十
一次会议，分别审议通过了《关于向公司
2020
年股票期权
与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独
立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。



2020
年
7
月
9
日，公司完
成首次授予登记事宜，首次授予股票期权
347
万份、限
制性股票数量为
191
万股；本次实际授予权益人数为
163
人，其中股票期权所涉激励
对象人数为
106
人，限制性股票所涉激励对象人数为
66
人；股票期权行权价格为
39.80
元
/
份、限制性股票授予价格为
19.90
元
/
股。




5
、
2020
年
11
月
17
日，公司召开第四届董事会第十四次会议、
第四届监事会第
十四次会议
，分别审议通过了《关于向公司
2020
年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授
予预留股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，
监事会发表了核查意见，认为预留授予的股票期权和限制性股票的授予条件已经成
就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授
予日符合相关规定。



2020
年
12
月
30
日
，公司完成预留部分授予登记事宜，预留部分授予股票期权
45
万份，限制性股票
44.32
万股；本次实际授予权益人数为
43
人，其中股票期权所涉激
励对象人数为
28
人，限制性股票所涉激励对象人数为
19
人；预留部分的股票期权行
权价格为
62.07
元
/
份、限制性股票授予价格为
31.04
元
/
股。



6
、
2020
年
11
月
30
日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第
十六次会议，分别审议通过了《关于向公司
2020
年股票期权与限制性股票激励计划
暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监
事会发表了核查意见，认为暂缓授予的限制性股票的授予条件已经成就，激励对象
的主体资格合法有效，确定的暂缓授予部分的授予日符合相关规定。



2020
年
12
月
30
日，公司完成暂缓部分授予登记事宜，暂缓授予的均为限制性股
票，本次暂缓授予的限制性股票数量为
42
万股，
实际授予权益人数为
3
人，授予价
格为
19.90
元
/
股。



（二）本次
回购注销的批准和授权


1
、
2021
年
4
月
17
日，公司召开第
四
届董事会第
十九次会议，审议通过了
《
关于
回购注销部分限制性股票的议案
》
。独立董事发表了同意的独立意见。



2
、
2021
年
4
月
17
日
，
公司召开第
四
届监事会第
十八次会议，审议通过了
《关于
回购注销部分限制性股票的议案》
，认为公司本次
回购注销程序符合相关规定
，合
法有效。因此，同意公司根据《激励计划》的相关规定进行本次
回购注销。



综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限
制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《
管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定。



二、本次回购注销的基本情况



（一）
本次回购注销限制性股票的原因


根据《激励计划》之“第八章公司
/
激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、
合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销”，
鉴于首次授予限制性股票的
1
名激励对象因个人原
因已离职，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的
1.5
万股限制性股票（若
在公司
2020
年度
权益分派实施后完成回购注销事项，调整回购数量为
1.8
万股）；
授予预留限制性股票的
4
名激励对象因个人原因已离职，董事会决定回购注销其已
获授但尚未解除限售的
10.32
万股限制性股票（若在公司
2020
年度权益分派实施后
完成回购注销事项，调整回购数量为
12.384
万股）
。



（二）
本次回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源


公司本次拟回购的部分限制性股票合计
11.82
万股（若在公司
2020
年度权益分
派实施后完成回购注销事项，调整回购注销数量为
14.184
万股）。公司董事会将根
据公司
2020
年第一次临时股东大会的授权
按照相关规定办理本次股票回购注销的
相关手续
。



根据《激励计划》规定，首次授予的限制性股票的回购价格为首次授予价格
19.90
元
/
股，回购资金为
298,500.00
元（若在公司
2020
年度权益分派实施后完成回购注
销事项，调整回购价格为
16.375
元
/
股，回购资金为
294,750.00
元）；授予预留的限
制性股票的回购价格为预留授予价格
31.04
元
/
股，回购资金为
3,203,328.00
元（若
在公司
2020
年度权益分派实施后完成回购注销事项，调整回购价格为
25.658
元
/
股，
回购资金为
3,177,486.72
元）。

综上，
本次合计回购资金总额为
3,501,828.00
元（若
在公司
2020
年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购资金为
3,472,236.72
元）
，
且以公司自有资金支付。



本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。



三、结论意见


综上所述，本所律师认为：



（一）截至本法律意见书出具之日，本次
回购注销已经取得现阶段必要的授权
和批准，尚需由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手
续；
（二）公司
本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。



（以下无正文，为签章页）



签章页

（本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》的签章
页）

本
意见书
于
年
月
日出具，正本壹式叁份，无副本。









国浩律师（成都）事务所（盖章）



负责人： 经办律师：

卢晓东 刘小进



经办律师：

李 伟



　 中财网