甘肃巨鹏清真食品股份有限公司

　　承诺管理制度

　　为加强对甘肃巨鹏清真食品股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人、关联方、收购人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范,切实保护中小投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关法律和规定,并结合公司实际情况,制定本制度。

　　一、公司控股股东、实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司(以下简称“承诺相关方”)在股改、首次非公开发行股票、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、对赌条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“等时机成熟时”等模糊性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。

　　公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

　　二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

　　承诺事项需要主管部门审批的,承诺相关方应明确披露需要取得的审批,并明确如无法取得审批的补救措施。

　　三、如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司权益,承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的,可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议,公司应向股东提供便捷投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的,视同超期未履行承诺。

　　四、收购人收购公司成为新的实际控制人时,如原控股股东及实际控制人承诺的相关事项未履行完毕,相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接,相关事项应在收购报告书中明确披露。

　　五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺相关方应及时披露相关信息。

　　除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议,承诺相关方及关联方应回避表决。监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视同超期未履行承诺。

　　六、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外,承诺相关方不得出现超期未履行承诺或违反承诺的情形。

　　七、公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。

　　八、本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　九、本制度经公司股东大会审议通过后生效,由董事会负责解释与修订，自生效之日起公布并实施。

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