招商证券股份有限公司

关于南方黑芝麻集团股份有限公司

2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求,招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“南方黑芝麻”或“公司”)2013年非公开发行股票并上市的保荐机构,对南方黑芝麻《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查,核查情况如下:

一、保荐机构核查工作

保荐机构取得了《南方黑芝麻集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》;与南方黑芝麻的董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员、部门和机构交谈;查阅董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事会报告、以及各项业务和管理规章制度;审阅了北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2013年度内部控制审计报告》(京永审字(2014)第31051号),对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

二、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的主要单位包括:南方黑芝麻集团股份有限公司、广西南方黑芝麻食品股份有限公司、江西南方黑芝麻食品有限责任公司、广西南方黑芝麻食品销售有限公司、广西南方食品销售有限责任公司、广西黑五类物流有限责任公司、南方黑芝麻(广西)电子商务有限公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98.56%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.71%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、预算管理、合同管理、信息沟通与信息披露、信息系统、投资活动、关联交易等。

重点关注的高风险领域主要包括:公司治理和管控结构风险、战略规划风险、战略实施风险、人力资源风险、食品安全风险、安全生产风险、资金管控风险、融资风险、主要原料价格风险、主要原料供应风险、固定资产利用风险、新产品市场风险、品牌风险、市场营销风险、技术与研发风险、工程管理风险、信用风险、业务外包风险、财务报告编制风险、预算控制风险、外部合规风险、诉讼管理风险、合同管理风险、信息披露风险、信息系统风险、投资决策风险、关联方资金占用风险等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定,结合本公司的经营管理实际状况,组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化,以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下(以年度财务合并报表数据为基准):

项目 等级 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

利润总额的3%和200

错报≥利润总额的5% 错报