北京市盈科(深圳)律师事务所

　　关于江门丽宫国际食品股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

　　补充法律意见书(一)

　　地址：中国深圳市福田区益田路6003号荣超中心B座3层

　　Tel:0755-36866600 Fax:0755-36866661

　　二〇一七年九月

　　北京市盈科(深圳)律师事务所

　　关于江门丽宫国际食品股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

　　补充法律意见书(一)

　　[2017]盈科法意字第号

　　致：江门丽宫国际食品股份有限公司

　　北京市盈科(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)作为江门丽宫国际食品股份有限公司(以下简称“公司”)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次申请挂牌”)的专项法律顾问，依据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国中小企业股份转让系统公司”)出具的《关于江门丽宫国际食品股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)，在本所已出具的《北京市盈科(深圳)律师事务所关于江门丽宫国际食品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)的基础上，就《反馈意见》中提及的相关问题以本补充法律意见书作出说明。

　　本补充法律意见书是对本所已出具《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分；本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。《法律意见书》中的释义、律师声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书的出具已得到公司如下保证：

　　1、公司已提供了本所律师为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌并公开转让申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

　　一、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

　　回复1：

　　根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定：(1)全国股转公司对失信联合惩戒对象实施惩戒措施，限制其在全国股份转让系统挂牌、融资；(2)对于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域，全国股转公司根据相关失信联合惩戒文件规定，对列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单的失信联合惩戒对象实施惩戒措施；(3)对其他领域的失信者，若发改委、证监会等多部门联合签署并发布了相应领域联合惩戒文件，且规定涉及全国股转系统的联合惩戒措施的，全国股转公司根据相关失信联合惩戒文件对列入相应政府部门公示网站公示名单的失信联合惩戒对象实施惩戒措施；(4)申请挂牌公司及相关主体(包括申请挂牌公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司)为失信联合惩戒对象的，限制其在全国股份转让系统挂牌。

　　基于上述规定，本所律师对“公司、公司法定代表人、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司控股子公司”在下述网站所公示的信息进行核查：1、国家企业信用信息公示系统；2、信用中国；3、全国法院被执行人信用信息；4、中国执行信息网；5、证券期货市场失信记录查询平台；6、绿盾全国企业征信系统；7、江门市食品药品监督管理局官方网站；8、江门市质量技术监督局；9、江门市环境保护局(公众网)；10、江门市政府信息公开目录系统。经核查，本所律师未发现上述主体被列入失信名单以及被相关部门列为实施联合惩戒的对象的情形，公司符合监管要求。

　　回复2：

　　根据本所律师对上述网站所公示信息的核查以及本所律师于2017年7月27

　　日出具的《法律意见书》所述，公司已经取得包括江门市新会区环境保护局、江门市新会区食品药品监督管理局、江门市新会区质量技术监督局、江门市新会区国家税务局、江门市新会区地方税务局等相关行政主管部门出具的无违法违规《证明》文件，“公司、公司法定代表人、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员”不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

　　根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》第三条第(二)款的规定：“合法合规经营是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。”根据本所律师于2017年7月27日出具的《法律意见书》所述，公司不存在在最近24个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚；公司控股股东、实际控制人合法合规，不存在在最近24个月内受到刑事处罚或受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》关于董事、监事和高级管理人员任职资格的规定并遵守《公司法》关于董事、监事及高级管理人员所应履行的义务，且不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

　　综上，本所律师认为，公司合法规范经营，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条第(三)项的规定。

　　二、请公司披露：报告期初至反镭复期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

　　回复：

　　根据本所律师于2017年7月27日出具的《法律意见书》第九章“关联交易

　　及同业竞争”第3项“关联方资金往来”第(4)款“其他应收款”所述，报告

　　期各期末公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况如下：

　　项目名称 关联方名称 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31

　　其他应收款 江门丽宫旅游有限公司 0.00 0.00 40,252.80

　　江门丽宫国际酒店 18,012.10 0.00 2,000,000.00

　　经本所律师核查，截至本2017年6月23日，江门丽宫国际酒店已经将上述

　　该笔应收款项足额偿付于公司，截至2017年7月27日，公司与关联方之间不存

　　在其他应收款，不存在关联方占用公司资金的情形。

　　根据公司出具的《声明书》文件，自2017年7月27日至2017年9月1日

　　期间，公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情况。

　　经本所律师核查并经公司出具的《关于江门丽宫国际食品有限公司

　　2015-2017年度关联方资金占用的情况说明及承诺》文件，公司在有限公司期间，

　　公司内部治理制度相对不够规范，报告期内的关联方资金占用事宜并未履行相关机构的决策程序。2017年6月24日，公司召开创立大会，审议通过了《关于确认有限公司2015年度、2016年度及2017年1-3月关联交易事项的议案》，将上述关联资金拆借事项补充确认为关联交易，履行了相关决策程序，同时创立大会通过了包括《关联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》、《对外担保管理制度》等在内的一系列内部制度，明确了关联方及关联方交易事项的具体审批权、审批程序、回避表决制度等事项事项，同时公司控股股东、实际控制人和及董事、监事、高级管理人员均出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，为杜绝资金占用情况，公司控股股东、实际控制人出具了《避免占用公司资金的承诺函》。公司承诺将严格遵循内部规范性制度的规定，规范公司控股股东、实际控制人及其关联方对于公司的资金占用事宜。

　　综上，截至2017年9月1日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联

　　方占用公司资金情况，报告期内关联方所占用的公司资金已经于2017年6月23

　　日全部还清，公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》第三条“公司治理机制健全，合法规范经营”第(三)项“公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。”的相关规定，符合挂牌条件。

　　三、关于公司章程完备性的问题。(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有)。(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。

　　回复：

　　经本所律师核查，公司现行有效《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定。同时，公司在2017年6月14日召开的创立大会暨第一次股东大会会议上审议通过《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》；在2017年6月14日公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《关联方资金往来管理制度》。

　　上述经股东大会、董事会审议通过的公司内部规范性文件对《公司章程》所涉相关条款进行细化，明确了股东大会、董事会、监事会议事规则及具体程序、关联交易及对外担保的决策与管理制度、公司高级管理人员的具体工作内容及其权利义务。

　　综上，本所律师认为公司现行有效的《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款具备可操作性。

　　四、有限公司阶段存在非货币出资。请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：(1)非货币出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况；(2)非货币出资的合法合规性；(3)出资的真实性、充实性，是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形。

　　请会计师就上述非货币出资入账价值合理性、价格公允性，目前是否存在减值等情形发表意见。

　　回复1：

　　经本所律师核查，公司在有限公司阶段，存在非货币出资的情况，具体情形如下：

　　(一)关于非货币出资的基本内容

　　第一次非货币出资：2005年5月8日，公司召开董事会会议，同意签订《中

　　外合作经营江门丽宫国际食品有限公司合同》，同意引进新投资方江门丽宫国际酒店，总投资额变更为400万元人民币，注册资本为人民币300万元，其中香港民亨公司出资100万元，占总投资33%，以货币资金形式投入，江门丽宫国际酒店出资200万元人民币，占投资总额67%，以厂房形式投入。

　　2005年5月10日，江门市对外贸易经济合作局出具《江门丽宫国际食品有

　　限公司增资事项的批复》(江外经贸资管字[2005]92号文件)，同意公司此次增资

　　及变更为中外合作经营企业事宜。

　　2005年5月10日，广东省人民政府，向公司核发批准号为商外资粤江合作

　　证字[2003]0032号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　2005年5月15日，广东中晟会计师事务所有限公司江门分所出具粤中晟江

　　外验字(2005)014号《验资报告》，验证截至2005年5月13日止，公司已收

　　到出资方缴纳的注册资本合计300万元人民币，其中香港民亨公司于2005年4

　　月20日汇入江门丽宫国际食品有限公司在中国农业银行江门市分行营业部资本

　　金账户44370013040000429账号94.2508万港元，按汇率1:1.0610折合注册资本

　　人民币100万元，全部为货币方式出资；江门丽宫国际酒店以其位于江门市蓬江

　　区迎宾大道中17号1幢101及201两层厂房的不动产实物进行出资，评估价值

　　为人民币2,089,510元，全体投资方确认的价值为人民币200万元，折合注册资

　　本人民币200万元。截至2005年5月13日止，厂房尚未办理完毕过户手续。

　　2005年5月16日，江门市工商行政管理局，对此次公司增资及变更为中外

　　合作经营企业的工商变更登记事宜，予以核准。

　　第二次非货币出资：2016年12月28日，江门丽宫国际食品有限公司作出

　　股东决议，同意江门丽宫国际食品有限公司注册资本由300万元变更为3200万

　　元，增加部分2900万元由股东以货币认缴出资52.3108万元、土地使用权作价

　　出资1151.685万元、房屋建筑物作价出资1696.0042万元。

　　2017年1月6日，江门市志尚会计师事务所有限公司出具志尚内验[2017]001

　　号《验资报告》，验证截至 2017年1月3日止，江门丽宫国际食品有限公司已

　　收到江裕科技园(新会)有限公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币2900 万元，股东以货币出资人民币523,108元，以实物出资人民币 16,960,042元，以土地使用权出资人民币11,516,850元。截至2017年1月3日止，变更后累计注册资本人民币3200万元，实收资本人民3200万元。

　　2016年12月28日，江门市新会区工商行政管理局对此次增资的工商变更

　　登记予以核准。

　　(二)关于非货币出资的关联性、权属转移及使用情况

　　根据公司出具的书面说明文件，公司设立之初，为适合江门丽宫国际食品有限公司进行生产及办公需要，江门丽宫国际酒店将其位于江门市迎宾大道中 17号1幢的厂房注资至食品公司，公司对该厂房进行了实际使用。公司经过多年经营，其产品销售量及市场需求日益增加，原由江门丽宫国际酒店所投资的厂房已经不能满足公司生产经营需求。2013年江门市新会区会城港兴路5号兴建落成建筑面积为15418.22平方米的厂房，为满足公司逐渐壮大的生产与经营需要，

　　满足公司的发展扩建需求，公司先以租赁的形式对部分厂房进行租用，2016年

　　公司产能及销售快速发展，生产车间及仓库使用面积需求增加，江裕科技园(新会)有限公司遂以土地使用权及房屋建筑物作价注资于公司。上述两次实物出资与公司生产经营具有关联性，有利于公司的正常经营发展。经本所律师核查，有限公司期间第一次非货币出资未进行所出资厂房的不动产权属变更过户；第二次非货币出资已经办理所出资不动产的权属变更登记，截止本反馈意见出具之日，公司生产经营所使用的厂房为有限公司期间第二次非货币增资时过户至公司的不动产厂房。

　　回复2：

　　经本所律师核查，有限公司期间第一次非货币出资，已经根据《公司法》相关规定履行了评估、验资程序，但截至2005年5月13日止，厂房尚未办妥过户手续。

　　经本所律师核查，有限公司期间第二次非货币出资已经根据《公司法》相关规定履行了评估、验资程序并办理完毕的不动产厂房产权过户手续。

　　根据《公司法》(发布日期：2004年8月28日)的相关规定，“股东应当足

　　额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”基于上述规定，有限公司期间，公司第一次非货币出资存在出资瑕疵的情况。

　　回复3：

　　为解决有限公司期间第一次非货币出资瑕疵事宜，保障公司注册资本真实性、充实性原则，2016年8月31日，江门丽宫国际酒店、江裕科技园(新会)有限公司、江门丽宫国际食品有限公司三方签订《声明承诺函》声明：

　　(1)2015年3月16日，江裕科技园(新会)有限公司受让江门丽宫国际

　　酒店及香港民亨有限公司67%及33%的股权，股权受让后，江裕科技园(新会)

　　有限公司作为江门丽宫国际食品有限公司唯一股东，概括承继原股东江门丽宫国际酒店及香港民亨有限公司的权利与义务；

　　(2)截至2016年8月31日，江门丽宫国际酒店并未对其于2005年5月

　　16 日向江门丽宫国际食品有限公司增资时所注资的不动产厂房进行产权的实际

　　过户，根据《公司法》的相关规定，江门丽宫国际酒店对江门丽宫国际食品有限公司存在增资出资瑕疵的情形，其对江门丽宫国际食品有限公司注册资本负有足额缴付的义务；

　　(3)为维护江门丽宫国际食品有限公司注册资本充实性原则，江裕科技园(新会)有限公司作为江门丽宫国际食品有限公司现任唯一股东暨江门丽宫国际酒店原股东权利义务的概括承继方，同意以货币人民币200万元补足江门丽宫国际酒店对于江门丽宫国际食品有限公司所应负的注册资本缴付义务；

　　(4)江裕科技园(新会)有限公司向江门丽宫国际食品有限公司缴付货币人民币200万元出资后，应当聘请会计师事务所进行验资，以确定江门丽宫国际食品有限公司注册资本人民币300万元已经足额缴付完毕。

　　2016年9月9日，江裕科技园(新会)有限公司向江门丽宫国际食品有限

　　公司缴付出资人民币200万元。

　　2016年 10月 25 日，广东中晟会计师事务所有限公司出具粤中晟验字

　　[2016]011号《验资报告》，验证截至2016年9月9日止，江门丽宫国际食品有

　　限公司累计注册资本300万元，实收资本300万元。

　　综上，本所律师认为，虽然有限公司期间非货币出资曾存在出资瑕疵的情况，但该等出资瑕疵事宜已由江门丽宫国际酒店的股权承继方江裕科技园(新会)有限公司补足并经会计师事务所验资确认，公司注册资本已经实际足额缴付完毕，符合《公司法》关于公司注册资本真实性、充实性原则，不存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形。

　　五、公司董事长在外任职较多。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：(1)现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；(2)现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；(3)对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。

　　回复1：

　　(一)关于公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格

　　经本所律师对公司董事、监事及高级管理人员在国家企业信用信息公示系统；信用中国；全国法院被执行人信用信息；中国执行信息网；证券期货市场失信记录查询平台的核查并经公司董事、监事及高级管理人员提供的《无犯罪记录证明》文件及公司董事、监事、高级管理人员的书面声明承诺文件，公司董事、监事及高级管理人员具备《公司法》规定董事、监事及高级管理人员的任职资格，且不存在下述情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；7、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　(二)公司现任董事、监事、高级管理人员所兼职单位关于董事、监事、高级管理人员的资格限制

　　经本所律师与公司现任董事、监事高级管理人员访谈并经公司现任董事、监事、高级管理人员出具《声明承诺函》承诺：1、公司现任董事、监事高级管理人员符合《公司法》关于董事、监事及高级管理人员的任职资格规定，并且不存在《公司法》关于董事、监事及高级管理人员任职消极资格的情形；2、公司现任董事、监事高级管理人员与历次原所任职单位不存在侵犯原单位知识产权或商业秘密之情形；3、公司现任董事、监事高级管理人员与历次原任职单位不存在任何有关知识产权、商业秘密或不正当竞争领域之纠纷或潜在纠纷；4、公司现任董事、监事高级管理人员担任公司相关职位，不存在违反本人与历次原单位签署的任何有关竞业禁止及补偿的协议；5、公司现任董事、监事高级管理人员所兼职的单位并未对董事、监事及高级管理人员的任职资格作出特殊规定，本人具备担任公司及兼职公司相关职务的基本资格；6、公司现任董事、监事高级管理人员具备充分的精力与能力胜任公司的董事、监事、高管职务，若因所兼职企业的原因与公司工作精力分配产生冲突时，上述人员承诺将公司工作置于首位，如有必要，上述人员将辞去所兼职企业的职务，确保将全部精力投入至公司工作。

　　综上，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定的情形、所兼职单位未设置任职限制等任职资格方面的特殊规定。

　　回复2：

　　经本所律师对公司现任董事、监事、高级管理人员在中国证券监督管理委员会证券期货监督管理信息公开目录的核查，公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

　　回复3：

　　经本所律师访谈、核查并经公司现任董事、监事、高级管理人员出具的《声明承诺函》等文件，本所律师认为公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，且不存在《公司法》关于董事、监事、高级管理人员任职资格的消极情形。

　　六、请主办券商及律师核查以下事项：(1)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；(2)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在，请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。

　　回复：

　　经本所律师访谈对全国法院被执行人信用信息网等网站的核查，并经公司现任董事、监事、高级管理人员出具《声明承诺函》，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心员工(核心技术人员)不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在与有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。

　　七、请公司披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况。请主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见：(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；(2)核查公司是否存在对关联方的依赖，其是否影响公司的持续经营能力。

　　回复：

　　根据本所律师于2017年7月27日出具的《法律意见书》第五章“公司独立

　　性”部分所述，公司的财务、机构、人员、业务、资产独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；根据《法律意见书》第十章“公司的主要资产”部分所述，公司生产经营场所为公司的自有房屋产权、公司目前生产经营所涉机器设备为公司自行购买，且不存在抵押、质押的情况，公司拥有其产品所涉商标专用权、专利权。

　　综上，本所律师认为，公司对关联方不存在依赖，公司具备独立开展生产经营所涉的“资产、财务、机构、人员、业务”等必要因素，公司具备持续经营的能力。

　　八、关于公司消防安全问题。请公司补充披露日常经营场所的具体情况，包括但不限于日常经营场所的地址、建筑面积、消防设施配备情况等有关消防安全的信息，并结合《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等相关法律法规对公司涉及消防验收、消防备案、消防安全检查以及日常消防监督检查的相关事项予以披露。请主办券商和律师补充核查以下事项并发表明确意见：(1)公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况；(2)无法按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的场所是否已经停止施工、停止使用或暂停对外经营活动，是否存在被消防处罚的风险。(3)量化分析上述日常经营场所停止使用对公司财务状况及持续经营能力的影响，公司是否已对该情况做重大事项提示；(4)公司日常经营场所是否存在消防安全方面的风险，对相关风险的应对措施及其有效性；(5)公司是否符合“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。

　　回复1：

　　根据《建设工程消防监督管理规定》第二十四条：“对本规定第十三条、第十四条规定以外的建设工程，建设单位应当在取得施工许可、工程竣工验收合格之日起七日内，通过省级公安机关消防机构网站进行消防设计、竣工验收消防备案，或者到公安机关消防机构业务受理场所进行消防设计、竣工验收消防备案。”根据公司提供的由新会区公安消防大队出具的《建设工程消防设计备案受理凭证》：“建设单位已经于2009年12月22日经网上备案受理系统进行了3#厂房工程消防设计备案。备案号为：440000WSJ090050510，根据《建设工程消防监督管理规定》，该工程未被确定为抽查对象。”；根据公司提供的由新会区公安消防大队出具的《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》：“建设单位已经于 2012年9月25日经网上备案受理系统进行了3#厂房工程竣工验收消防备案，备案号为：440000WYS120057882，根据《建设工程消防监督管理规定》，工程未被确定为抽查对象。”

　　综上，本所律师认为公司日常经营场所已经根据《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》的相关规定，进行了消防设计的备案及工程竣工验收消防备案。

　　回复2：

　　如上所述，公司目前生产经营场所在建设时已经根据《建设工程消防监督管理规定》履行了消防设计备案及工程竣工验收消防备案手续，公司不存在因无法通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查而导致生产经营场所停止施工、停止使用或暂停对外经营活动的情形；

　　回复3：

　　经本所律师核查公司目前配备有消火栓系统、自动报警系统、灭火器、应急疏散照明系统、消防排烟系统等消防设备设施，公司建立了完善的安全管理制度，其中包括“消防安全管理制度”、“安全教育培训管理制度”、“动火作业安全管理制度”、“生产安全事故管理制度”、“防火、防爆、防中毒、防泄漏管理制度”等43项安全管理制度。此外，公司与江门市恒通消防安全工程有限公司签订了《消防系统检修维保合同》、《消防设施维护保养合同》，对公司消防系统的检查修复和火灾自动报警系统及消火栓系统喷淋系统的维护保养事宜进行了相关约定。同时，公司委托江门市恒通消防安全工程有限公司对公司的消防设备进行定期维修保养检查，并制作有建筑消防设施维修保养记录，对公司消防事宜进行定期安全故障排查。

　　综上，本所律师认为公司已经建立了有效的消防相关风险的应对措施，符合《消防法》第16条的相关规定。

　　回复4：

　　如本反馈意见第一部分“回复2”所述，本所律师认为公司符合合法规范经

　　营的基本要求；如本反馈意见第七部分“回复”所述，本所律师认为，公司具备持续经营能力。

　　综上，本所律师认为公司符合“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。

　　本补充法律意见书正本肆份，叁份交公司报全国中小企业股份转让系统等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。

　　(以下无正文，下页为签署页)

　　[点击查看PDF原文]