英语字母书写 性绞姿动态图 动漫美女比基尼 畑中留菜 陌上纤虹 西上真奈美 狎戏户奴 色狐网 新阿瓦隆熔炉 步步高v205主题下载 6、在委托期限内，未经蓝润投资同意，龙大集团不得减持所委托股份，蓝
股东名称
回复：


产、收入规模较大，资金实力较为雄厚。
次收购进行的专项贷款。

根据龙大集团2018年8月17日出具的《关于不谋求龙大肉食控制权的承

承诺期限

个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期
1、在表决权委托期限内，龙大集团不享有单方面终止该等委托的权利，蓝
本次股份转让交易价格系蓝润投资与龙大集团基于真实商业背景，充分考虑
助其在西南深耕多年的资源优势，协助上市公司拓展在四川（中国养猪第一大省）
股份锁
问题五、根据《控制权变更提示性公告》，本次股份转让价格为16元/股，
1宫明杰于2018年8月23日离任董事。
管理人员。
全体股东权益的原则，坚持做大、做强上市公司主营业务，通过借助蓝润投资及


本人因未履行上述股份锁定承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在

板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的股份转让。
大集团支付第一笔股份转让款3.6亿元。
竞争力和持续盈利能力。
双方达成书面协议解除或终止《表决权委托协议》；（2）蓝润投资受让该等表决

龙大
根据龙大集团及其实际控制人（宫明杰、宫学斌）和蓝润投资出具的说明，
虑了控制权溢价等因素，经过市场化谈判、平等友好协商确定，具有合理性；本
151,209,200
利益不受损害，保障公司治理的有效性。
每一审议和表决事项代为投票，但涉及分红、股份转让、股份质押等直接涉及委
产业投资与运营管理公司，下属全资或控股子公司近年经营情况良好，截至 2017
计开发体量逾3000万㎡，在四川、重庆等地拥有多个项目，在建面积约700万㎡。
蓝润投资出于对上市公司未来发展的信心及良好投资价值的预期，通过收购
融资借款协议并经核查，财务顾问认为：本次收购的最终资金来源为蓝润投资自


股份锁

成都蓝润华锦置业有限公司、成都蓝润联博置业有限公司。经查阅上述三家公司
任。
（一）收购实力
相关规定提议改选龙大肉食的董事会，并提名不少于5名董事。完成董事会的改


（一）本次表决权委托的合理性

及西南其他地区的业务市场，完善区域布局，加快全国市场的战略扩张，增强上
股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》，龙大集团前次将其持
承诺内容
全体股东带来良好回报。
75,600,000
资在未来12个月内，无明确的股权转让计划，也不存在明确的除本次协议转让



承诺作出
2014/6/26-2017/6/25

25.96%
承诺内容
2017/6/28

股份锁定承诺

次股权转让及表决权委托完成后，，蓝润投资将对上市公司形成有效控制，不存
货币资金余额合计13.10亿元，能够满足蓝润投资本次收购所需的全部资金。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指
关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，
股股份（占总股本的9.9%）对应的表决权委托给蓝润投资，主要基于其看好蓝


程序等情况，说明蓝润投资是否对你公司形成有效控制，是否存在控制权纠纷。

日收盘价的90%）。本次交易定价符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让
本次权益变动完成后，蓝润投资将按照有利于上市公司可持续发展、有利于
合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，继续受让龙大集团表决权委托所对

有资金，不存在银行贷款资金，上述资金来源不存在直接或间接来源于上市公司
业务办理指引》的上述规定。

（四）本次表决权委托不构成股份转让

以及你公司董事会席位构成、管理层选任、公司章程对重大事项决策的权限及
代理人出席会议，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
方充分协商后达成一致意见的结果，且本次交易相关方已履行相关的内部决策程

①除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老




根据《股份转让协议》，本次股份转让价款总额为人民币120,974.72万元，
信达证券股份有限公司
期限内，蓝润投资根据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东
29.8993%
（一）蓝润投资对上市公司形成有效控制
务市场，完善区域布局，加快全国市场的战略扩张，进一步增强上市公司的核心

根据蓝润投资的说明，其将根据龙大肉食经营管理需要，依据相关法律法规
龙大肉食20,440万股无限售流通股，占龙大肉食总股本的45.96%。我公司将严格遵
决权委托协议》，在前述协议中，交易双方明确了各自的权利义务关系。其中，
经理的提名，董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
根据龙大集团与蓝润投资签署的《表决权委托协议》，龙大集团仅将其持有
4
50亿元注册资本已由蓝润投资股东怡君控股缴纳完毕。另外，蓝润投资是一家
已履行完毕

承诺履行情况
型
内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收
根据《股份转让协议》，蓝润投资成为龙大肉食的控股股东后，有权根据《公
该等委托具有唯一性及排他性。在委托期限内，蓝润投资有权行使包括但不限于
记录查询平台（）、深圳证券交易所（）、
权利：（1）召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；（2）代为行使股东提案
在委托期限内，未经蓝润投资同意，龙大集团不得减持所委托股份，蓝润投

除上述3家下属房地产开发公司外，蓝润投资还可根据资金需要，从其他下


的资格等情况发表明确意见。
蓝润投资通过本次股份转让及表决权委托获得龙大肉食的控制权，拟通过优


山东龙大肉食品股份有限公司于2018 年 8 月18日披露了《关于控股股东

　 中财网

宫明杰、
末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。


撤销地依照《表决权委托协议》的约定委托至蓝润投资行使。
股份锁定承诺
享有并承担除表决权及提名、提案权以外的其他股东权利和义务。
权的目的。
271,880,000

承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份。截至目前，我公司持有



2018 年 8 月 27 日
主体作出的股份限售承诺。

权利：（1）召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；（2）代为行使股东提案
目前，蓝润投资是一家以房地产开发为核心业务，同时以物业管理、酒店管

请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

承诺主
已累计开发体量逾3000万㎡，在四川、重庆等地拥有多个项目，在建面积约700
年12月27日）不通过集中竞价方式和大宗交易方式减持所持龙大肉食股票，包括



等股东权利，并应当承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东
年的资源，协助上市公司拓展在四川（中国养猪第一大省）及西南其他地区的业
万㎡。蓝润投资旗下拥有酒店管理及物业管理业务。蓝润投资旗下蓝润实业是中


采用现金分两期支付，付款具体安排如下：

已履行完毕

回复：
所持股份的处分事宜的事项除外。
蓝润投资以本次收购为契机，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，借




予披露的协议与安排
财务顾问认为：本次委托表决权安排有一定的背景原因，且具有合理性；符合相

措施。”

查询国家企业信用信息公示系统（）、证券期货市场失信
年 12 月 31 日，蓝润投资经审计的总资产为353.15亿元，净资产72.80亿元，
2014/2/17-2017/9/152
化上市公司管理及资源配置等方式，利用上市公司平台有效整合其在西南深耕多
实施。
综上，本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股
引》和《上市公司股东大会规则》的相关规定，公司股东可以亲自出席股东大会
2014/2/17
持股数量（股）




时间

交易双方通过上述安排保证蓝润投资对上市公司的控制地位不受双方因意
蓝润投资
实施。




及表决权委托以外的其他资金或其他协议安排或计划。如未来根据实际情况，在
第二笔转让款支付：乙方应于标的股份完成过户之日起十五日内，以现金方

上市公司的控制，进一步明确、稳定龙大肉食的控制权。
问题七、请你公司认真核查并说明本次协议各方是否存在未来 12 个月内
（三）是否具备收购人资格

义务。
计61.74亿元，营业收入合计12.46亿元，经营活动产生的现金流量净额合计15.58



龙大集团
本次交易后

遇除权除息，上述价格相应调整）；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人
容相同）：
属拥有实际经营业务的公司调拨资金，进一步丰富资金来源，确保本次交易顺利
根据上市公司公开披露的《招股说明书》、历年年度报告、龙大肉食及其控

定，具备收购人的资格。
（五）财务顾问核查意见






承诺期限

持

（六）财务顾问核查意见

截至本核查意见出具之日，蓝润投资已按照《股份转让协议》的约定，向龙
委托表决权行为是否实质构成股份转让；相关主体是否违反股份限售承诺。请
问题八、请财务顾问就蓝润投资的收购实力、收购意图、是否具备收购人

体


蓝润投资之间对龙大肉食的控制权不存在纠纷或争议。
截至本专项核查意见出具日，龙大肉食的控股股东及实际控制人作出的股份

龙大肉食股票所得收益均归龙大肉食公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责
本次股份转让及《表决权委托协议》签订前后，龙大集团与蓝润投资的表决
在控制权纠纷；后续保证上市公司经营管理稳定的措施切实可行。


①本人直接或间接所持发行人股份自锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事/高级


在未来12个月内减持公司股份的具体计划。
的财务报表，截至2018年7月31日，上述3家房地产开发公司的资产总额合计61.74
格为10.06元/股，转让价款总额为76,053.6万元。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
发现蓝润投资存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
及《公司章程》的规定行使股东权利，向龙大肉食推荐合格的董事、监事和高级

蓝润投资

表决权对应的股份，且该等股份转让至蓝润投资名下。




1、不主动谋求上市公司控制权；


龙大肉食控股权，布局生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工行业，可以进一步延伸
2014/2/17

2017/6/26-2019/6/25

决策的权限及程序等条款、控制权认定的相关法律法规、签署的《表决权委托协
减持承诺正在

现的简称均与《山东龙大肉食品股份有限公司详式权益变动报告书》中的释义内
2 宫学斌于2016年3月16日离任董事。

72.80亿元；2017年度实现营业收入34.01亿元，净利润4.19亿元，总资产、净资
信胜格威会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至2016年8月27日，上述
根据蓝润投资、龙大集团出具的说明及《股份转让协议》，本次协议转让价
保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计
2014/2/17
关注函中涉及财务顾问发表意见的事项答复如下（如无特别说明，本回复内容出

稳定措施的约定：

本次股份转让及《表决权委托协议》签订前，龙大肉食的控股股东为龙大集

名、提案权不可撤销地委托给蓝润投资，该等委托具有唯一性和排他性。在委托
问题三、请结合龙大集团所持有你公司股票的股份性质、限售情况、承诺
提示性公告》等文件，并于 2018 年 8 月 21日收到了贵所下发的《关于对山
力，不存在履约风险。

深圳证券交易所：





信达证券股份有限公司
根据龙大集团出具的书面说明，龙大集团将其持有的龙大肉食74,856,800
根据蓝润投资提供的2017年度经审计财务会计报告、50亿元资本金的验资

款，下属企业金融机构借款用途均为房地产开发或特定项目的建设，不存在因本
蓝润投资的产业布局，提升多元化经营水平。
5、参照相关法规的规定

润投资对上市公司的控制权不会因交易双方意见分歧而受到不利影响。
序

型
《表决权委托协议》中约定：在委托期限内，未经蓝润投资同意，龙大集团不得

管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
在其他未予披露的协议与安排。
3、获取上市公司股权增值带来的投资收益
资的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托蓝润投资行使表决
履行
所持股份的处分事宜的事项除外。
2、上市公司自身盈利能力较强，资产负债结构合理
500强与中国民企500强。
持股比例
锁定承诺期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，
亿元，货币资金余额合计13.10亿元，能够满足蓝润投资本次收购所需的全部资

金。
金余额为12.61亿元，流动资产为270.64亿元，资产总额为353.15亿元，净资产为
根据上市公司年度报告，上市公司2015年度、2016年度和2017年度实现的营

2017/6/26-2019/6/25
不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人申报离任6个月
发行前本人已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；②上述股份

季度末，上市公司资产总额为28.5亿元，净资产为21.2亿元，资产负债率低，资
人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%；②本人直

公司形成有效控制

已履行完毕
式向甲方指定银行账户支付人民币84,974.72万元转让款。
1

承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；

业收入分别为42.7亿元、54.5亿元、65.7亿元，实现的净利润分别为1.16亿元、2.35
食的实际控制人变更为戴学斌、董翔夫妇。
35.96%

回复：


要安排如下：
产、收入规模较大，资金实力较为雄厚。
（）和全国法院被执行人信息查询网
根据蓝润投资出具的说明，财务顾问认为蓝润投资的收购意图如下：
减持所委托股份，蓝润投资对龙大集团减持委托股份享有优先受让权。2018年8
龙大集团将其持有的上市公司7,485.68万股股份（占上市公司总股本的
根据蓝润投资出具的说明，以及查阅相关融资协议，蓝润投资无金融机构借


方同意并确认，本次股份转让完成后，蓝润投资有权按照上市公司相关规定提名






2、支持蓝润投资采取推进上市公司董事会改组、提名董事等巩固控制权的


（二）本次表决权委托的安排




（二）本次股权转让价格与前次转让价格存在较大差异的具体原因及本次
1、上市公司控制权溢价
（1）双方达成书面协议解除或终止《表决权委托协议》；（2）蓝润投资受让该等
东大会规则》等现行法律法规及《公司章程》的规定。
在履约风险

2014/2/17-2020/2/221

（三）本次股权转让中，龙大集团及其实际控制人与受让方不存在其他未

如后续表决权委托双方发生分歧，各方及公司将采取何种具体措施保障公司经


性公告》、签署的《表决权委托协议》等文件并经核查，同时查阅相关法律法规，

9.9988%
赔偿责任。

3、双方基于对上市公司未来发展的信心
国企业500强与中国民企500强。与此同时，蓝润投资还积极参与服务国家乡村

4、本次股份转让定价系交易双方经过市场化谈判、协商而确定
亿元，营业收入合计12.46亿元，经营活动产生的现金流量净额合计15.58亿元，
注函”），信达证券股份有限公司作为本次交易收购方蓝润投资的财务顾问，对
肉食价值的认可，我公司郑重承诺自即日起六个月内（即自2017年6月28日至2017
份的转让、处置事宜进行约定，龙大集团仍为该等7,485.68万股股份的所有权人，
2、龙大集团将其持有上市公司7,485.68万股股份所对应的股东表决权及提
告等相关公告，并根据龙大肉食及其控股股东、实际控制人的书面说明，龙大肉
金余额为12.61亿元，流动资产为270.64亿元，资产总额为353.15亿元，净资产为
除已经签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》外，龙大集团及其实际控

事项，龙大集团将严格按照相关规定履行信息披露义务。
金的情形。
转让部分公司股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的权益变动提示
服务业合作区，注册资本金50亿元人民币。旗下地产开发业务板块截至目前已累
发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；②上述股份锁定

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；



经查阅上市公司《公司章程》对于董事会席位构成、管理层选任、重大事项
3

根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定，
（五）本次表决权委托不违反相关主体作出的股份限售承诺
到控制权溢价和上市公司经营状况及未来发展预期，在市场化谈判的基础上，双




在协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致
回复：

持有表决权比例
减持承诺正在
年末和2017年末的资产负债率分别为15.77%、19.65%、20.14%，截至2018年一
诺》，主要内容如下：
（三）财务顾问核查意见
集团
划）。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

属拥有实际经营业务的公司调拨资金，进一步丰富资金来源，确保本次交易顺利

控股股东及实际控制人曾作出的股份限售承诺及履行情况如下：
权对应的股份，且该等股份转让至蓝润投资名下。
根据龙大集团与蓝润投资签署的《表决权委托协议》，本次表决权委托的主
上市公司股权，获取上市公司股权增值带来的投资收益。

制人与蓝润投资之间不存在其他未予披露的协议与安排。
公司长期稳定发展，提升整体资产质量和经营水平，进一步提升上市公司价值。
托人所持股份的处分事宜的事项除外；（4）现行法律法规或者上市公司章程规定
（四）蓝润投资资产规模较大、资金实力较为雄厚，具备履行能力，不存


元拟来源于下属3家房地产开发公司的自有资金：成都蓝润航瑞置业有限公司、


龙大集团
（一）本次收购的最终资金来源
19.9988%

议》、龙大集团出具的《关于不谋求龙大肉食控制权的承诺》财务顾问认为：本

承诺期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述




截至本核查意见出具之日，蓝润投资已按照《股份转让协议》的约定，向龙
律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。


第一笔转让款支付：乙方应于本协议签署日起十日内，以现金方式向甲方指
号
减持
（1）请说明此次股权转让价格与前次转让价格存在较大差异的具体原因，
后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行
权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；（3）代为行使表决权，对股东大会
承诺类

托人所持股份的处分事宜的事项除外；（4）现行法律法规或者上市公司章程规定
正在履行
定和减
龙大集团增持上市公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动并不可撤销

格系转让双方基于上市公司财务状况、目前经营状况和未来发展预期，考虑了控

在较大差异的具体原因如下：





（三）财务顾问核查意见
每一审议和表决事项代为投票，但涉及分红、股份转让、股份质押等直接涉及委
有公司75,600,000股（约占公司总股本的9.9988%）股份转让蓝润投资的转让价



作为龙大肉食的控股股东，我公司基于对龙大肉食未来发展前景的信心以及对龙大
限公司的关注函》相关事项之财务顾问核查意见
价格相应调整），每年减持数量不超过发行人总股本的10%；③发行人上市后6个月


根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》、交易双方出具的说明及承诺并
团，实际控制人为宫明杰、宫学斌；本次股份转让及《表决权委托协议》签订后，


1、进一步延伸蓝润投资的产业布局，提升多元化经营水平
及其关联方的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资

（二）龙大集团未来12个月内减持公司股份的计划

因此，本次股权转让及表决权委托完成后，蓝润投资能够对龙大肉食形成有
③发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或






经核查，财务顾问认为：本次股份转让价格系转让双方在严格遵循相关法律
关于深圳证券交易所《关于对山东龙大肉食品股份有

应的股份，或其他有关资金或协议安排，龙大集团与蓝润投资将严格按照相关法
（一）本次协议双方不存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协
1、《表决权委托协议》签订前后上市公司实际控制人认定情况





宫学斌
2014/6/26-2017/6/25
121,414,000

股权转让价格时考虑了该控制权溢价因素。
体
3名。根据董事长提名，董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

2、蓝润投资通过上市公司董事会、管理层选聘以及重大事项决策等对上市




（二）收购意图
见分歧所产生的不利影响，从而保证上市公司经营的稳定性，及其他股东的各项
股份锁
（一）定价依据
根据蓝润投资经审计的财务报告，截至2017年12月31日，蓝润投资的货币资
其控股股东在西南深耕多年的资源优势，拓展在四川（中国养猪第一大省）及西


获得收入的5日内将前述收支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事

蓝润投资是一家产业投资与运营管理公司，2015年创办于深圳前海深港现代





（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对山东龙

股股东、实际控制人的书面说明、《简式权益变动报告书》、《关于控股股东协议
16.06%




根据《上市公司章程指引》和《山东龙大肉食品股份有限公司章程》（以下

35.96%

东还享有分红权、剩余财产分配权、质询权、建议权、知情权、查询权、处分权




持

2017/6/28-2017/12/27
承诺主
权变动情况如下：
根据蓝润投资出具的说明，本次股权转让价格定价合理，与前次转让价格存


合计不少于5名董事，龙大集团同意配合上市公司的程序进行选举。
制权溢价等因素，经过市场化谈判、平等友好协商一致确定。
股公开发售外，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次
196,270,800
序
经查询龙大肉食在深圳证券交易所网站披露的《招股说明书》、历年年度报
根据龙大集团与蓝润投资于2018年8月17日签署的《股份转让协议》，双
（二）保障上市公司经营管理稳定的措施

经查阅蓝润投资审计报告、企业基本信用信息报告、税务部门出具的证明及
理、供应链管理、大健康等产业为重要组成部分的大型综合产业集团，本次受让
蓝润投资持有表决权股份数量超过龙大集团，成为上市公司的控股股东，龙大肉

者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持发行人股票的锁定期

限自动延长6个月；④本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若
回复：
承诺作出
事项等，说明作出本次委托表决权安排的合理性，是否符合相关法律法规规定；
持有表决权比例

以及转让的定价依据及合理性。
龙大

资对龙大集团减持委托股份享有优先受让权。

项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担




协议转让部分公司股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的权益变动
股权转让的定价合理性
置业有限公司。截至2018年7月31日，上述3家房地产开发公司的资产总额合

根据蓝润投资出具的说明，蓝润投资支付本次协议转让对价的120,974.72万

权及提名、提案权委托给蓝润投资行使。《表决权委托协议》并未对该等委托股
承诺类
已履行完毕

上海证券交易所（）、中国证券监督管理委员会
本次交易前


226,066,000
的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划，龙大集团是否存在未来 12 个
持股数量（股）
根据《表决权委托协议》，交易双方存在如下有利于保证上市公司经营管理



时间
定和减

3、在协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而
2、利用上市公司平台有效整合资源，进一步增强上市公司核心竞争力
序。
托书。但根据龙大集团的书面确认，如因监管机关需要，龙大集团应根据蓝润投


（）相关信息以及蓝润投资出具的相关承诺。未
问题六、请说明蓝润投资本次收购的最终资金来源， 直至披露到来源于相
地依照《表决权委托协议》的约定委托至蓝润投资行使。
承诺履行情况
①除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老
润投资对龙大集团减持委托股份享有优先受让权。

综上，本次表决权委托不会实质构成《公司法》、《深圳证券交易所中小企业
资金：成都蓝润航瑞置业有限公司、成都蓝润华锦置业有限公司、成都蓝润联博

收购方蓝润投资成立于2015年12月14日，注册资本50亿元。根据四川普
形。

东龙大肉食品股份有限公司的关注函》（关注函【2018】第 298 号，以下简称“关
议安排或计划
财务顾问、律师核查并发表明确意见。



大集团支付第一笔股份转让款3.6亿元。
司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的

定银行账户支付人民币36,000万元转让款；





蓝润投资旗下拥有酒店管理及物业管理业务。蓝润投资旗下蓝润实业是中国企业
集团




润投资的运营管理能力和资源优势，通过本次委托表决权的方式实现蓝润投资对

月的财务报表、科目余额表、银行存款日记账、本次收购资金的银行划拨凭证、



（2）请说明在此次股权转让中，龙大集团及其实际控制人与受让方是否存

守所作的以上承诺，并请龙大肉食董事会严格督促。如违反上述承诺，我公司坚持



72.80亿元；2017年度实现营业收入34.01亿元，净利润4.19亿元，总资产、净资
上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（不低于上一交易
“为确保蓝润投资取得龙大肉食控制权，本公司作出以下承诺：


75,600,000
振兴计划。


（三）本次表决权委托符合相关法律法规的规定




履行
根据龙大集团2018年8月23日出具的承诺，截至承诺出具日，龙大集团在
并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担




根据《公司章程》的规定，龙大肉食董事会由9名董事组成，其中独立董事
的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托人
4、龙大集团不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向蓝润投资出具委
食的控股股东及实际控制人不存在违反股份锁定和减持承诺的情形，龙大肉食的


重大不确定性，请作出充分的风险提示。

代服务业合作区，注册资本金50亿元人民币。旗下地产开发业务板块截至目前
转让价款总额为120,974.72万元。根据公司于2018年6月9日披露的《关于控
简称“《公司章程》”）的规定，法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
9.9%）所对应的股东表决权及提名、提案权不可撤销地全权委托给蓝润投资行使，

[公告]龙大肉食:信达证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山东龙大肉食品股份有限公司的关注函》相关事项之财务顾问..

时间：2018年08月27日 22:21:26 中财网

问题四、请结合《表决权委托协议》签订前后你公司实际控制人认定情况，
宫明杰


市公司业务竞争力和持续盈利能力，提升上市公司整体资产质量和经营水平，为
并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。蓝润投资具备履约能






2017年度营业收入34.01亿元，净利润4.19亿元，货币资金余额为12.61亿元。
亿元、1.98亿元，经营状况良好、盈利能力较强；同时，上市公司2015年末、2016
委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至下列条件之一达成时终止：（1）
关法律法规的规定，委托表决权的行为不构成股份转让，表决权委托不违反相关
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上
的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托人



大肉食品股份有限公司的关注函〉相关事项之财务顾问核查意见》之盖章页）

除上述3家下属房地产开发公司外，蓝润投资还可根据资金需要，从其他下

（二）财务顾问核查意见
蓝润投资是一家产业投资与运营管理公司，2015年创办于深圳前海深港现
的上市公司7,485.68万股股份（占上市公司总股本的9.9%）所对应的股东表决
南其他地区的业务市场，完善区域布局，并加快全国市场的战略扩张，促进上市
蓝润投资本次收购的最终资金拟来源于其下属3家房地产开发公司的自有
并决定其报酬事项和奖惩事项。
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

月23日，龙大集团与蓝润投资出具说明，截至说明出具日，龙大集团、蓝润投
与安排；蓝润投资剩余拟支付本次协议转让对价的自有资金已经有了明确的安


导致龙大集团增持上市公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动并不可

5、委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至下列条件之一达成时终止：


法规规定的前提下，基于上市公司财务状况、目前经营状况和未来发展预期，考
持


宫学斌


股公开发售外，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次

持股比例
经核查，财务顾问认为蓝润投资符合《上市公司收购管理办法》第六条的规
司股权比例高达35.96%，股权结构较为集中。基于市场化原则，交易双方在商议
2

持有表决权数量（股）
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
回复：


选后，蓝润投资可通过其提名的董事对上市公司管理层的选聘形成有效控制。
股东名称


9.9988%


经核查，财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次协议双方不存在未来
上述价格相应调整），每年减持数量不超过发行人总股本的10%；③发行人上市后6
接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如
营管理的稳定。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

经核查，本财务顾问认为，蓝润投资具备本次收购上市公司股份的收购实力。


月内减持公司股份的计划。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。


效控制；《表决权委托协议》系双方的真实意思表示，合法、有效，龙大集团和

本次交易涉及上市公司控制权变更，考虑到本次交易前龙大集团持有上市公

根据蓝润投资经审计的财务报告，截至2017年12月31日，蓝润投资的货币资
报告和银行回单、《关于资金来源的声明》、上述3家房地产开发公司2018年1-7
定和减
产负债结构合理，财务风险较小。
限售承诺部分已履行完毕、部分正在履行，不存在违反承诺的情形。
持有表决权数量（股）
12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排的具体计划，龙大集团也不存
号


权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；（3）代为行使表决权，对股东大会
次股权转让中，龙大集团及其实际控制人与蓝润投资不存在其他未予披露的协议
市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，除表决权外，公司股

2018年8月17日，龙大集团与蓝润投资分别签署了《股份转让协议》、《表
（3）请结合蓝润投资财务数据分析其是否具有履约能力，如履约能力存在

未来12个月内无继续减持龙大肉食股份的具体计划。若未来发生相关权益变动
排，且不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在
271,880,000