前文已提及，餐饮企业一般轻资产，绝大部分的餐饮企业都是通过租赁的方式获取经营场地，因而经营场地租赁问题是餐饮企业尽职调查中需要重点关注的问题之一。经营场所的稳定性直接影响到目标公司的经营持续性及盈利问题。因此，律师在尽职调查法律文书中，除需要重点披露租赁协议中的重要信息，例如协议签订日期、出租方、承租方、租赁地址、租赁面积、租赁用途、租赁期限、租金标准、营业管理费、物业管理费、押金、合同终止（解除）条款、争议解决约定等，还需要从经营稳定性的角度，重点关注出租人是否有权出租、场地本身是否有瑕疵而不能出租（例如是否涉及军产，是否属于违章建筑）、场地是否涉及抵押查封等情况。  

一、餐饮企业的分支机构多

对餐饮企业而言，其注册资本一般均较小，随着企业经营扩张，部分企业会通过增资扩股或者股权转让的方式进行融资。如投资人拟对目标企业进行股权投资，律师在进行尽职调查时，需要关注目标企业每次融资时所签订的协议，核查该类协议中是否存在股权回购或领售权等条款，以及有关股权回购或领售权条件是否已成就，并判断是否会对目标企业的股权结构产生影响。

餐饮企业的另一大特点是，餐饮企业在发展初期，可能会通过吸收社会投资或内部员工投资的方式获取资金。但因前期操作不规范，该类投资有可能并未通过股权的方式得以体现，不排除此类投资被认定为股权代持，且该类投资者向目标企业主张股东权益的可能。因而，律师在对餐饮企业进行尽职调查时，核查目标企业涉及的投资协议往往需要花费较大的精力。在确认目标企业的投资关系后，一般会建议投资人要求目标企业清理该投资关系。

餐饮企业多品牌经营的情况十分常见，如百胜中国餐饮集团官网显示，其同时运营多个餐饮品牌，包括肯德基、必胜客、必胜客宅急送、小肥羊、东方既白等品牌。在部分尽职调查项目中，投资人欲投资餐饮企业可能是看好某一餐饮品牌，但是不排除该餐饮企业同时经营其他品牌的情况。多品牌经营，可能是一家餐饮公司同时经营多个品牌，但更为常见的情况是，一家餐饮集团公司旗下有诸多关联公司，由各关联公司经营各个品牌。因而，律师在餐饮投资并购尽职调查过程中，需要调查餐饮企业及其关联方是否存在多品牌经营的问题，一方面是为了避免餐饮企业或其关联方经营的品牌对投资者的投资行为构成威胁；另一方面，厘清餐饮企业关联关系亦有利于投资人确定正确的投资计划。

◆本文系作者观点，不代表广州市律师协会立场

餐饮企业较多涉及家族经营，其股权结构相应较为复杂，可能存在家庭内部股权代持的问题，导致股权结构不清晰，形成餐饮企业融资乃至上市的实质障碍。因此，律师在尽职调查过程中，需要重点调查公司股权是否存在代持问题，标的公司是否已完全披露代持的形成、变更及解除情况，以及股权代持人与被代持人对该代持协议的确认情况。此外，除核查股权结构，也需核查企业的章程、协议等，确定餐饮企业的实际控制人。

目前，不少餐饮企业都发行预付卡。对于企业而言，用户充值预付卡，一方面能为企业发展获取资金，另一方面也利于稳固客源；对用户而言，餐饮企业一般均提供充值送礼的优惠措施招徕客户，用户充值预付卡能获取礼品或消费优惠。餐饮企业发行预付卡应当符合《单用途商业预付卡管理办法（试行）》等法律法规的规定。如《单用途商业预付卡管理办法（试行）》第七条规定“发卡企业应在开展单用途卡业务之日起30日内向其工商登记注册地县（市、区）人民政府商务主管部门办理备案；发卡企业或售卡企业应公示或向购卡人提供单用途卡章程，并应购卡人要求签订购卡协议”，第十四条规定“发卡企业或售卡企业应履行提示告知义务，确保购卡人知晓并认可单用途卡章程或协议内容”，第十八条规定“单张记名卡限额不得超过5000元，单张不记名卡限额不得超过1000元。单张单用途卡充值后资金余额不得超过前款规定的限额”。律师在尽职调查过程中，需要依据上述规定及相关法律法规对目标企业的预付卡制度合规性问题进行调查。

作者：何铭华 熊群芳 广东南国德赛律师事务所

笔者认为，不论是餐饮行业投资并购还是其他行业项目的法律尽职调查，均是是投资并购交易实务的必要程序，律师在此过程中应秉持行业内公认的勤勉、尽责原则为投资人提供高效、优质的法律服务，以法律为准绳，全面调查、分析目标企业存在的投资风险，为投资人提供投资决策的法律依据。

一般来说，餐饮企业经营场地一般通过租赁，且一般无需购买大型生产设备。因此，在大多数的餐饮投资并购的法律尽职调查中，并没有太多有形资产需要律师进行调查。