但是，对于发展到一定阶段的餐饮企业而言，其经营模式不再单一，可能逐渐涉足中央厨房及附属产品的生产加工等。以土地使用权、房产为例，大多数餐饮企业的土地使用权、房屋，是用于建设自身的中央厨房或附属食品加工厂，用于菜品的初步分拣及部分附属产品的制售，这样有利于减少门店人力成本、保证各个门店的菜品出品质量统一。如目标企业涉及土地使用权、房屋、设备、机动车等资产，律师可参照一般法律尽职调查的内容，对资产的权属关系、占有使用情况、抵押查封情况、转让条件等进行核查。

六、餐饮企业越来越注重知识产权

上述餐饮领域投资并购法律尽职调查的特点，是笔者在该领域尽职调查中的点滴体会，谨供同仁参考。

餐饮企业需要有特定的准入门槛，获取合法、有效的资质是餐饮企业开展业务的前提，也无疑是获得投资人认可的关键。对餐饮企业尽职调查，律师需要调查餐饮企业的“餐饮服务许可证”“食品经营许可证”“食品流通许可证”“食品生产许可证”（食品厂）“烟草专卖零售许可证”“排放污染物许可证”“消防安全检查合格证”等是否完备、是否有效，以及证照许可范围是否与实际经营范围相一致。需要注意，《食品经营许可管理办法》于2015年施行后，“食品经营许可证”已取代“餐饮服务许可证”“食品流通许可证”。但是，因《食品经营许可管理办法》实施前颁发的部分证照可能并未需要到期换证，不排除在尽职调查中仍会出现“餐饮服务许可证”“食品流通许可证”，律师在核查证照合法性时，应注意甄别。

餐饮企业作为劳动密集型企业，劳动人事是不可忽视的重要问题，律师在尽职调查过程中可能需要核查公司员工的劳动合同实际签订情况、五险一金购买情况、是否存在劳资纠纷、是否尚有未完成的员工损伤赔偿等，避免因该类历史遗留问题影响投资的效益。目前，由于用工成本的不断增加，足额为全部员工缴纳五险一金的餐饮企业并不普遍。同时，部分餐饮企业为降低用工成本，会采用劳务派遣、服务外包、临时工、实习生等各种方式减少其正式员工的比例。因此，餐饮企业在劳动用工方面的不规范性往往较其他行业的企业更为明显，律师在尽职调查时应当重点关注。

九、餐饮企业的预付卡制度

三、餐饮企业的股权结构、投资关系一般较为复杂

律师在尽职调查过程中，需要关注该等个体工商户与餐饮企业之间存在何种法律关系，例如是否存在合作经营关系？是否存在委托经营关系？是否存在特许经营关系？不排除餐饮企业同时存在以不同的模式经营多家个体工商户的可能。律师在出具法律尽职调查文书时，除需要披露相关个体工商户的工商登记信息，还需披露个体工商户与目标企业之间的协议内容，并针对协议内容进行法律分析，明确其可能存在的法律风险。为使得目标企业的经营规范化，一般情况下律师可建议投资人考虑要求目标企业将相关个体工商户注销并设立子公司或分公司等取而代之，避免法律风险。

知识产权在市场竞争中的地位日益重要，一般餐饮企业可能自创始之初便注重对自身知识产权的保护，例如经营品牌的商标注册等。部分知识产权保护意识较强的餐饮企业，还会对自己设计的菜单、招牌字体等进行著作权登记。而投资者投资餐饮企业，除看重企业的管理团队外，餐饮企业的商标、著作权等知识产权也是投资者的重要考量因素。因此，律师在尽职调查过程中，也应当重点关注餐饮企业的知识产权状况。以商标为例，律师应当核查商标是否已注册，是否属于省级或市级著名商标、商标是否存在授权许可使用的情况等。部分初创期的餐饮企业，知识产权可能登记在企业负责人的名下，律师应当建议将该些商标转让至目标企业名下或新设公司名下。

对于一家餐饮企业本身经营数个品牌的情况，一般较易核查，但对于关联方多品牌经营的问题，可能存在一定的核查障碍。正常情况下目标企业会告知其关联方经营品牌的情况，但也可能存在目标企业不愿意告知全部关联方的情形。因此，律师在核查多品牌经营问题时，除需要依靠被调查方自主披露，还需要尽可能的通过其他方式进行核查，如征信报告、全国企业信用信息公示系统、天眼查等。  

餐饮行业中，连锁经营非常常见，因而餐饮企业的分支机构往往较其他行业多。正常来说，餐饮企业的分支机构主要包括子公司、分公司，但是，基于餐饮企业成本、税务及经营策略的考虑，现实中，经常出现与餐饮企业相关的个体工商户，餐饮企业一般会将该类个体工商户作为其分支机构进行经营管理，在尽职调查时，需要特别注意。

四、餐饮企业多品牌经营

在尽职调查过程中，餐饮企业的子公司、分公司需要核查的内容相对较为常规，包括工商登记、股权结构、历史沿革等。但是，目标企业相关的个体工商户相对特殊、复杂，律师需要对其重点核查。

八、餐饮企业属于劳动密集性企业

二、餐饮企业的证照类别较多

七、餐饮企业租赁类协议的核查

实践中，尽职调查是投资并购交易实务中的重要环节，依据不同尽调对象的特点，所需特别核查、关注的内容均有所不同。因此，在进行餐饮领域投资并购法律尽职调查时，除需关注和核查常规性内容外，还需要针对餐饮企业的特点，对餐饮企业的分支机构、证照、股权、知识产权、劳动人事等方面进行重点关注、核查。

五、餐饮企业相对轻资产

中国餐饮行业已成为第二大行业。餐饮企业发展到一定阶段后，企业的资金无法满足其扩大经营的需求，通过投资并购等方式引入外部资金便成为突破资金瓶颈的重要手段。投资人为调查、评估目标企业的价值、投资风险及商定后续的投资模式，与目标企业达成初步合作意向后，经双方协商一致，投资人往往会委托专业机构对目标企业的情况进行调查。其中，法律尽职调查便是投资人聘请律师事务所进行的，其依托律师的专业知识，从法律角度对相关材料、信息进行甄别、分析，向投资人提示投资的风险及可行性。

对餐饮企业进行尽职调查，特别需要注意通过实地调查，确认餐饮企业的实际经营范围是否与许可证上的经营范围相一致。例如，“食品经营许可证”上未列明“自制饮品制售”，但在实地走访过程中，却发现存在售卖自制的饮品的情况；又例如其实际上售卖凉菜，但“食品经营许可证”上并未许可“冷食类食品制售”。上述情形均涉嫌超出许可范围经营。因此，对餐饮企业进行调查，应当将书面调查与实地调查相结合，不应仅通过书面核查文件便得出尽职调查的结论。