安徽承义律师事务所
关于天邦食品股份有限公司召开2019年第二次临时股东大会的法律意见书

　　承义证字[2019]第74号

　　致：天邦食品股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

　　大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”）的委托，指派束晓俊、苏宇律师（以下简称“本律师”）就天邦股份召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

　　一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

　　经核查，本次股东大会是由天邦股份第六届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　经核查，参加本次临时股东大会表决的股东及股东代理人共12人，代表股份441,478,324股，占上市公司总股份的38.0707％。为截止至2019年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。天邦股份董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的提案

　　经核查，本次股东大会审议的提案为《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司补选非独立董事的议案》，上述提案由天邦股份第六届董事会提出。上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

　　1、审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　总表决情况：同意441,477,978股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权346股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　　中小股东总表决情况：同意38,978,689股，占出席会议中小股东所持股份的99.9991％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权346股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0009％。

　　2、审议通过《关于公司补选非独立董事的议案》

　　总表决情况：同意441,477,978股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权346股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　　中小股东总表决情况：同意38,978,689股，占出席会议中小股东所持股份的99.9991％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权346股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0009％。

　　经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本律师认为：天邦股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥

　　经办律师：束晓俊

　　苏宇

　　二〇一九年四月十九日