本次回购注销完成后，公司股份总数将由419,350,000股减少至418,171,100股，公司注册资本也将由419,350,000元减少至418,171,100元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　8、2019年11月8日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、申报时间：2019年11月9日至2019年12月23日8:30-17:00

　　特此公告。

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告

　　1、债权申报登记地点：浙江省杭州市下城区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼

　　特此公告。

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　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》、《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象中：4名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计980,000股；11名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，3名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“不合格”，董事会决定回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计198,900股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,178,900股，占公司总股本的0.28%。回购价格为7.60元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购总价款为8,959,640元加上相应银行同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金。具体内容详见公司2019年11月9日刊登于上海证券交易所网站（）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-068）。

　　2019年11月9日

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》、《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于2019年11月8日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,178,900股，占公司总股本的0.28%。

　　经核查，国浩律师认为：截至本法律意见书出具日，香飘飘本次限制性股票回购事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票回购价格和数量调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　5、2018年10月19日，公司披露了《香飘飘食品股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　香飘飘食品股份有限公司

　　4、2018年10月17日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,关联股东已回避表决。

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2019年11月3日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2019年11月8日以现场表决方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实到参与表决董事9名。本次会议由公司董事长蒋建琪先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未

　　二、本次限制性股票回购注销相关内容

　　3、回购资金总额及回购资金来源

　　2019年11月9日

　　香飘飘食品股份有限公司董事会