公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　2019年11月9日

　　（一）审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　香飘飘食品股份有限公司

　　香飘飘食品股份有限公司监事会

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告。

　　债权申报具体方式如下：

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　八、独立财务顾问的意见

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-068）。

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　五、独立董事意见

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

　　本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　1、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

　　七、律师事务所法律意见

　　香飘飘食品股份有限公司

　　九、备查文件

　　证券代码：603711证券简称：香飘飘公告编号：2019-066

　　（一）审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为8,959,640元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励对象人数将调整为62人。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　单位：股

　　一、监事会会议召开情况

　　鉴于11名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，3名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“不合格”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计198,900股。

　　4、联系电话：0571-28801027

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由419,350,000股变更为418,171,100股，公司注册资本也将相应由419,350,000元变更为418,171,100元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　二、监事会会议审议情况

　　3、联系人：勾振海、嵇曼昀

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　证券代码：603711证券简称：香飘飘公告编号：2019-069

　　证券代码：603711证券简称：香飘飘公告编号：2019-067

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2019年11月3日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，会议于2019年11月8日以现场表决方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实到参与表决监事3名，本次会议由公司监事会主席商钢明主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。”

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-068）。

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及公司法定信息披露媒体的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的公告》（公告编号：2019-070）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　5、传真号码：0571-28801057

　　特此公告。

　　债权人的公告

　　综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,178,900股，占公司总股本的0.28%。

　　特此公告。

　　2、香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由419,350,000股减少至418,171,100股，公司注册资本也将由419,350,000元减少至418,171,100元。

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　三、备查文件

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》、《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象中：4名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计980,000股；11名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，3名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“不合格”，公司决定回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计198,900股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,178,900股，占公司总股本的0.28%。本次限制性股票回购价格为7.60元（由原始出资成本即每股7.85元，扣减公司2018年度分红每股0.25元计算得出）/股加上银行同期定期存款利息之和。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　2、2018年9月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　根据《2018年限制性股票激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的规定：“激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。