公司在完成首次授予限制性股票股份登记至本次限制性股票拟回购注销期间实施了2017年年度权益分派方案、2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案。2017年度利润分配方案为每股派发现金红利0.133元（含税），并于2018年4月26日实施完毕。

　　因2017年度公司业绩、李汶骏个人的考核均达到解除限售条件，2018年12月14日，李汶骏获授的限制性股票的30%即6,000股解除限售。李汶骏未解除限售的股票为14,000股。

　　公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案为向全体股东进行现金分红，每10股分配现金2.21元（含税）;全体股东每10股转增4股。上述方案于2019年5月23日实施完毕。

　　因此，应根据2017年度利润分配方案、2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案分别对回购数量和回购价格进行调整。

　　根据公司《激励计划》的相关规定,公司对李汶骏持有的尚未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购数量应根据公司2018年度转增股本方案进行调整，应回购李汶骏的限制股票回购数量由14,000股调整为19,600股，回购价格应根据公司2017年度、2018年度利润分配方案进行调整，原授予价格9.31元/股调整为6.40元/股（在本次回购事项实施前，如发生公司分派股利、资本公积金转增股本等情况的，回购价格与回购数量应按照《激励计划》进行相应调整）。

　　3、回购资金总额与回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付李汶骏的回购价款为回购数量（19,600股）×回购价格（6.40元/股）=125,440元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数变为101人，预留授予限制性股票激励对象人数为4人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　■

　　注：上述公司股本结构数据为截至2019年12月18日的数据，具体以公司实施回购并注销回购股份时的公司股本结构数据为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　综上，监事会同意对1名因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。回购数量、回购价格根据相关规定进行调整。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市金杜（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；公司需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。

　　特此公告。

　　千禾味业食品股份有限公司董事会

　　2019年12月20日

　　证券代码：603027证券简称：千禾味业公告编号：临2019-081

　　转债代码：113511转债简称：千禾转债

　　千禾味业食品股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分

　　第一期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”或“公司”）第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为105人，可解除限售的限制性股票数量为172.4072万股，占公司目前股本总额46,585.0668万股的0.37%。其中，首次授予部分第二期可解除限售的激励对象人数为101人，可解除限售的限制性股票数量为164.2256万股，占公司目前股本总额46,585.0668万股的0.35%。预留授予部分第一期可解除限售的激励对象人数为4人，可解除限售的限制性股票数量为8.1816万股，占公司目前股本总额46,585.0668万股的0.02%。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划实施简述

　　1、2017年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》以及《关于公司〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。象名单（草案）〉的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2017年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》以及《关于公司〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案修订稿）〉的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。