根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次交易之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易符合公司发展战略，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　■

　　注1：前述“净利润数”均以艾莱发喜扣除非经常性损益后的净利润数确定；

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　如标的股权（即艾莱宏达持有的艾莱发喜5%的股权）利润考核期末资产减值额大于利润考核期届满时应支付的补偿金额，则艾莱宏达应当另行以现金方式向公司支付减值补偿。减值补偿金额计算公式如下：

　　2.公司独立董事事前认可及独立意见。

　　2、交易合同的主要内容

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　特此公告。

　　证券代码：600429证券简称：三元股份公告编号：2020-029

　　四、会议出席对象

　　上述减值补偿义务应由公司向艾莱宏达作出书面通知之日起30个工作日内全额履行。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　注册资本：303.56万元

　　2020年6月8日

　　法定代表人：郭维健

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　至2020年6月29日

　　（1）符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　授权委托书

　　资产评估结果汇总表

　　经营范围：加工销售冷冻饮品、乳制品、冰淇淋原浆、糕点；批发定型包装食品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　附件1：授权委托书

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　股票代码：600429股票简称：三元股份公告编号：2020-028

　　北京三元食品股份有限公司：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第7、8、12项议案

　　注2：前述“本次交易对价”指本次交易中艾莱宏达向公司转让其所持艾莱发喜5%股权的交易对价，即10,020万元。

　　北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）为公司控股子公司，公司持有其90%的股权，北京艾莱宏达商贸有限公司（简称“艾莱宏达”）持有其10%的股权。公司拟收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第061089号评估报告，该部分股权评估值为10,020万元。董事会同意公司以10,020万元的交易价格收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权，并授权经理层办理与本次收购相关的所有事宜，包括签署有关股权转让协议、利润承诺及补偿协议、办理工商变更登记等。

　　特此公告。

　　函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准；

　　评估目的：北京三元食品股份有限公司拟收购北京艾莱发喜食品有限公司部分股权，本报告的目的是对北京艾莱发喜食品有限公司股东全部权益于评估基准日2019年6月30日的市场价值进行评估，为购买资产提供价值参考。

　　备注：

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　摘要

　　■

　　召开地点：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号，公司工业园南区四楼会议室

　　中同华评报字（2019）第061089号

　　四、示例：

　　本次股权转让前，公司持有艾莱发喜90%的股权，艾莱宏达持有艾莱发喜10%的股权。本次股权转让完成后，公司持有艾莱发喜95%的股权，艾莱宏达持有艾莱发喜5%的股权。

　　■

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　2、特别决议议案：第11项议案

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　公司在进行2022年度审计时，对艾莱发喜在2020年-2022年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与上述累计预测净利润（即41,649.66万元）的差额予以审查，并由负责公司审计的会计师事务所对此出具专项审计报告。如艾莱发喜在2020年-2022年实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数小于上述累计预测净利润数，则公司将在专项审计报告出具之日起5日内，以书面方式通知艾莱宏达目标公司（艾莱发喜）该期间实际累计净利润数小于累计预测净利润数的事实，并要求艾莱宏达补偿依据以下公式计算出的相应净利润差额。艾莱宏达应自接到上述通知后30个工作日内依照协议约定以现金方式履行补偿义务。

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　三、股东大会投票注意事项

　　本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　●报备文件

　　（2）公司与艾莱宏达签署《利润承诺及补偿协议》，艾莱宏达承诺艾莱发喜在利润考核期（2020年、2021年、2022年）内的净利润分别为12,432.99万元、13,911.63万元、15,305.04万元，累计为41,649.66万元。艾莱宏达承诺，艾莱发喜在利润考核期内实现的经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不得低于上述标准，即41,649.66万元。否则，艾莱宏达同意就差额部分进行补偿。

　　住所：北京市顺义区高丽营镇金马工业区

　　2020年6月8日

　　六、其他事项

　　法定代表人：郭维健

　　北京三元食品股份有限公司

　　注册资本：13314.162256万元

　　评估结论：本次评估选取收益法结果作为评估结论，具体见下表：

　　(三)公司聘请的律师。

　　五、独立董事意见

　　1、登记时间：2020年6月19日9:00-11：30，13：00-16:00。

　　截至2019年12月31日，艾莱发喜总资产100,760万元，净资产67,838万元，2019年实现营业收入143,653万元，净利润9,794万元。

　　(一)股东大会类型和届次

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日