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[大事件]西王食品:重大资产购买实施情况报告书
2016-11-05 09:14
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证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2016-116
西王食品股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
说明:
独立财务顾问
说明: 说明: 华泰联合证券
签署日期：二〇一六年十一月
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书以及本次重大资产重组的
其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所等监管机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
西王食品承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈
述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 7
一、本次交易的具体方案....................................................................................................... 7
二、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................... 9
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 10
一、本次交易所履行的审批程序 ......................................................................................... 10
二、本次交易的实施情况..................................................................................................... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13
四、重组期间人员更换及调整情况 ..................................................................................... 13
五、资金占用和违规担保的情况 ......................................................................................... 13
六、相关协议和承诺的履行情况 ......................................................................................... 13
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 14
八、中介机构独立性意见..................................................................................................... 14
第三节 备查文件 ....................................................................................................... 16
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
西王食品/上市公司/公司/
买方
指
西王食品股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，
股票简称为西王食品，股票代码为000639
《公司章程》
指
现行有效的《西王食品股份有限公司章程》
西王集团
指
西王集团有限公司，系西王食品控股股东，截至2016年
6月30日西王集团直接持有158,685,856股西王食品股
份，占其已发行股份总数的34.91%
春华资本/春华景禧/联合
投资方
指
春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）
《股权购买协议》/ 《购买
协议》
指
西王食品与Oak Trust及Kerr就本次交易事宜于2016年
6月12日（多伦多时间）签署的Share Purchase Agreement
及其附属协议
《补充协议（一）》
指
西王食品与Oak Trust及Kerr就本次交易事宜于2016年
8月26日（多伦多时间）签署的First Amendment To Share
Purchase Agreement
《补充协议（二）》
指
西王食品、Oak Trust、Kerr与2158068 Ontario Inc.就本
次交易事宜于2016年9月12日（多伦多时间）签署的
Second Amendment To Share Purchase Agreement
《投资协议》
指
西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主
体的事项于2016年7月22日签署的《西王食品股份有
限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投
资协议》
《投资协议第一修正案》
指
西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主
体的事项于2016年9月12日签署的《西王食品股份有
限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投
资协议第一修正案》
《投资协议第二修正案》
指
西王食品与春华资本于2016年9月28日签署的《西王
食品股份有限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限
合伙）之投资协议第二修正案》
《一致股东协议》/《股东
协议》
指
Kerr、加拿大SPV2、New HoldCo及Paul Gardiner于2016
年9月12日（多伦多时间）签署的Unanimous Shareholders
Agreement
境内合资公司/西王青岛
指
西王食品（青岛）有限公司
加拿大SPV1/ Xiwang
Iovate Holdings
指
Xiwang Iovate Holdings Company Limited
加拿大SPV2
指
Xiwang Iovate Health Science International Inc.
Oak Trust
指
The Toronto Oak Trust，系依加拿大安大略省法律在加拿
大安大略省设立的信托。
2158068 Ontario Inc./ New
HoldCo.
指
2158068 Ontario Inc.，系Oak Trust的全资子公司
标的公司/Kerr/Kerr公司
Kerr Investment Holding Corp.，系依加拿大安大略省法律
在加拿大安大略省设立的公司
Kerr子公司/标的公司子公
司
指
美国Iovate、加拿大Iovate、Lakeside、HHC、HDM、Old
Northern、Northern、New International及Infinity
交易对方/卖方
指
Oak Trust及2158068 Ontario Inc.
Paul Gardiner
指
Paul Timothy Gardiner为加拿大公民，持有编号为
WQ11****的护照，系Oak Trust、2158068 Ontario Inc..
及Kerr的实际控制人
美国Iovate
指
Iovate Health Sciences U.S.A. Inc.
交易标的
指
标的公司100%股权
本次重大资产购买/本次重
大资产重组/本次重组/本
次交易
指
西王食品及下属子公司以支付现金方式向Oak Trust及
2158068 Ontario Inc.收购其持有的标的公司全部已发行
股份
交易双方
指
西王食品和交易对方
重组报告书
指
《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书》
本报告书/报告书
指
《西王食品股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书》
两年一期/报告期
指
2014年、2015年及2016年1-5月
一年一期
指
2015年及2016年1 -5月
评估（估值）基准日/基准
日
指
2016年5月31日
交割日
指
指《股权购买协议》约定的各条件满足或豁免后的第五
个营业日（除非该等条件根据其性质只能在交割时满
足），或者各方书面同意的交割发生的日期
过渡期
指
指《股份购买协议》签署之日营业时间结束起至交割的
期间
首期收购股权
指
Kerr公司41股A类普通股，39股B类普通股，合计为
Kerr公司80%股权
剩余股权
指
Kerr公司除首期收购股权外的20%股权
EBITDA
指
指企业净收入，加上所得税、利息支出、折旧和摊销
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第109号）
《股票上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》
指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第54号）
中国证监会/证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
IRD
指
加拿大工业部投资审核部门（Investment Review Division
of Industry Canada）
FDA
指
美国食品及药物管理局（U.S. Food and Drug
Administration）
HSR法案
指
《哈特·斯科特·罗迪诺反垄断改进法案》
（Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act）
独立财务顾问/华泰联合证
券
指
华泰联合证券有限责任公司
标的公司审计机构
/KPMG/毕马威
指
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司审计机构/天健
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/金杜
指
北京市金杜律师事务所
评估（估值）机构/中通诚
指
中通诚资产评估有限公司
《审计报告》
指
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的
公司两年一期毕马威华振审字第1602288号《审计报告》
《估值报告》/《资产估值
报告》
指
中通诚资产评估有限公司出具的中通咨报字[2016]41号
《资产估值报告》
《法律意见书》
指
北京市金杜律师事务所出具的《关于西王食品股份有限
公司重大资产购买之法律意见书》
《备考财务报告》
指
西王食品基于本次重组于2015年1月1日完成等假设，
编制的上市公司2015年、2016年1－5月《备考财务报
告》
《审阅报告》
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司一
年一期天健审[2016]2-377号《备考财务报告审阅报告》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2016年5月31日中国人民银行公布
的汇率中间价，1美元折合人民币6.5790元。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
根据《股权购买协议》，西王食品拟支付现金收购The Toronto Oak Trust和
2158068 Ontario Inc.合计持有的Kerr 100%的股权，包括：（1）标的公司首期80%
股权收购；（2）标的公司剩余20%股权后续收购。
（一）标的公司首期80%股权收购
西王食品拟联合春华资本共同收购交易对方Oak Trust持有的Kerr
Investment Holding Corp.41股A类普通股与2158068 Ontario Inc.持有的Kerr39
股B类普通股，合计为Kerr 80%的股权。
2016年7月22日与2016年9月12日，公司与春华资本分别签署《投资协
议》与《投资协议第一修正案》，共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限
公司，其中公司持股75%，春华资本持股25%。西王青岛在加拿大设立全资子
公司Xiwang Iovate Holdings Company Limited（加拿大SPV1），后者设立全资子
公司Xiwang Iovate Health Science International Inc.（加拿大SPV2）。由加拿大
SPV2收购标的公司Kerr 80%的股权。标的公司首期80%股权收购完成后，公司
将通过境内外子公司合计持有Kerr 60%的股权，春华资本将间接持有Kerr 20%
的股权。
根据交易双方在《股权购买协议》及《补充协议（二）》中的约定，本次交
易标的公司100%股权的基础交易价格为7.30亿美元（折合人民币约为487,537.80
万元1），本次交易中标的公司首期80%股权收购价格相当于该价格的80%，即
5.84亿美元，折合人民币约390,030.24万元，并依据《股权购买协议》约定的交
1汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即董事会召开
日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币6.6786元）计算
易对价调整机制进行调整。本次交易架构示意图具体如下：
（二）标的公司剩余20%股权后续收购安排
《股权购买协议》同时约定了上市公司将在标的公司首期80%股权完成后三
年内向卖方收购Kerr的剩余20%股权。具体而言：
1、交割日周年届满至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司
交割日满第一个12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余20
股B类普通股25%；
2、交割日两周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司
交割日满第二个12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余20
股B类普通股25%；
3、交割日三周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司
交割日满第三个12个月期间内EBITDA×10×10%以受让其所持标的公司剩余20
股B类普通股50%。
根据公司与春华资本签署的《投资协议》，收购剩余股权的交易对价由西王
食品予以支付，春华资本无需就此提供任何进一步的资金。假设标的公司剩余
20%股权收购全部完成，公司将直接及/或间接合计持有Kerr 80%的股权，春华
资本将间接持有Kerr 20%的股权。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为全现金收购，资金来源为公司自有资金、春华资本的自筹资金以
及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金，其中包括以非公开发行股票募
集的资金。
在西王食品股东大会审议通过本次交易及对西王青岛增资等议案后，西王食
品与春华资本共同按照其在西王青岛注册资本中的持股比例以现金方式对西王
青岛进行增资，增资完成后各方对西王青岛的累计出资加上西王青岛或加拿大
SPV2并购贷款应当使得具备足额资金支付本次交易首期收购股权对价以及换
汇、支付过程中发生的费用之和。
收购剩余股权的交易对价由西王食品予以支付，春华资本无需就此提供任何
进一步的资金。
公司第十一届董事第三十二次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公
开发行募集资金总额预计不超过167,000万元（含167,000万元），扣除发行及相
关费用后的募集资金净额用于联合收购Kerr 80%的股权。西王食品非公开发行
股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行
核准为生效条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易所履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2016年5月10日，国家发展改革委外资司下发《境外收购或竞标项目
信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]141号）；
2、2016年6月12日（多伦多时间），Paul Gardiner先生作为TOT的唯一受
托人签署文件，同意TOT作为签约方签署《股权购买协议》及后续可能的一系
列补充协议；
3、2016年6月13日，西王食品召开第十一届董事会第二十六次会议，审
议通过《关于收购Kerr Investment Holding Corp.100%股份并签署及其附属协议的议案》、《关于授权公司董事长王棣先生签署
及其附属协议的议案》、《关于与春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
签署的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议案》
等与本次交易有关议案；
4、2016年7月21日，加拿大竞争委员会依照加拿大竞争法案批准本次交
易并出具预先裁决证明；
5、2016年7月22日，西王食品召开第十一届董事会第二十七次会议，审
议通过《关于公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的
议案》等与本次交易有关的议案；
6、2016年8月8日，美国联邦贸易委员会（Federal Trade Comission）根据
《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（HSR Act）受理了与本次交易相关的
HSR通告及报告材料。2016年8月19日，标的公司已经取得提前终止审核程序
的答复；
7、2016年8月22日，青岛市商务局向西王食品（青岛）有限公司下发《企
业境外投资证书》（境外投资证第K3702201600203号）；
8、2016年8月26日，西王食品召开第十一届董事会第三十次会议，审议
通过《关于签署的议案》；
9、2016年8月30日，国家发改委下发《项目备案的通知》（发改办外资备
[2016]390号），对西王食品（青岛）有限公司收购加拿大Kerr Investment Holding
Corp. 全部股权项目予以备案；
10、2016年9月9日，西王青岛取得招商银行青岛分行出具的《外汇业务
登记凭证》；
11、2016年9月12日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通
过《关于签署的议案》、《关于签署
的议案》与《关于与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署的议案》等与本次交易有关的议案；
2016年9月12日，2158068 Ontario Inc.单一董事出具决议，同意2158068
Ontario Inc.签署、送达《补充协议（二）》，并履行相应的义务；
12、2016年9月14日，标的公司完成并通过加拿大IRD投资审查；
13、2016年9月19日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通
过了《西王食品重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的议案；
14、2016年9月28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议
案》、《关于为境内借款提供担保的议案》、《关于同意签署
并向西王食品（青岛）有限公司增资的议案》等与本次交易相关的议案；
15、2016年10月17日，西王食品召开2016年第三次（临时）股东大会，
审议通过了《关于收购Kerr Investment Holding Corp.100%股份并签署及其附属协议的议案》、《关于签署的议案》、
《关于签署的议案》、《关于签署的
议案》、《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、《关于公司
本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《西王食品股份有限公司关于公司重
大资产购买方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买符合第四条规定的议案》、《关于批准公司本次重大资产购
买相关、、的议案》、《关于估值机构独
立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议
案》等与本次交易有关议案。
二、本次交易的实施情况
（一）交割条件的满足情况
2016年10月31日（多伦多时间），交易双方之授权人共同签署了《交割
备忘录》，各方确认交割条件全部达成。
（二）首期购买价款支付
截至2016年10月31日（多伦多时间），加拿大SPV2已根据《股权购买
协议》之约定，全额支付了根据《股权购买协议》、《补充协议（一）》和《补充
协议（二）》调整后的、本次交易首期购买价款503,437,190美元。
（三）Kerr股权变更登记
截至本报告书出具之日，Kerr 80%股权均已登记在 Xiwang Iovate Health
Science International Inc.名下。
本次交易首期收购股权已完成交割。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
除实际交割价款根据协议约定进行部分调整之外，本次交易交割过程中未发
现其他相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、重组期间人员更换及调整情况
（一）公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
截至本报告书出具之日，公司董事、高级管理人员在重组期间未发生变动。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的
更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，标的公司董事、监事及高级管理人员及核心技术人
员在重组期间未发生变动。
根据《一致股东协议》，本次重组完成后，标的公司董事会上的董事总人数
应设定并维持在五名董事，其中四名董事应当由加拿大SPV2提名，一名董事应
当由卖方2158068 Ontario Inc.提名。各方将根据《一致股东协议》选定标的公司
董事会成员。
五、资金占用和违规担保的情况
本次交易实施过程中，没有发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形；没有发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重组报告书》中予以披露，截至本报告书
出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
1、根据《股权购买协议》约定，上市公司将在标的公司首期80%股权收购
完成后向卖方收购Kerr的剩余20%股权；
2、本次交易相关各方将继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
3、西王食品需履行相关信息披露等后续手续。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后
续事项不存在重大法律风险。
八、中介机构独立性意见
（一）独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的要求；本次交易已履行必要的批准和政府备案程序；经核查，
本次交易首期收购股权交割的前提条件已全部成就，本次交易依法可以实施。本
次交易首期收购股权已完成交割，标的公司已成为西王食品的控股子公司，本次
交易首期收购股权的对价已全部按照《购买协议》的约定支付；经核查，未发现
相关各方违反《购买协议》等与本次交易有关的交易文件的情形，交割的后续实
施无重大风险；西王食品已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
（二）律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
金杜律师认为：
1、本次交易已履行现阶段所需的批准、备案；根据《交割法律备忘录》，本
次交易交割的前提条件均已成就或，如适用，被适当豁免。
2、根据《交割法律备忘录》，本次交易首期交割股份已完成交割，Xiwang
Iovate International合法持有标的公司41股A类普通股及39股B类普通股，本
次交易首期交割股份的最终交易对价已按照《购买协议》的约定支付。
3、根据《交割法律备忘录》，截至其出具之日，未发现买方或卖方违反《购
买协议》及《购买协议》修正案的情形，除非该等违反不会对本次交易的交割产
生重大不利影响。
4、西王食品已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
5、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的要求。
6、买方尚需根据《购买协议》的约定，继续收购标的公司剩余20%股份。
第三节 备查文件
1、《西王食品股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
2、资产重组相关资产过户或交付证明；
3、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公
司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于西王食品股份有限公司重大资
产购买之交易实施情况的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
（本页无正文，为《西王食品股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖
章页）
西王食品股份有限公司
董 事 会
2016年11月2日
[大事件]西王食品:重大资产购买实施情况报告书
时间：2016年11月03日 23:31:15 中财网
证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2016-116
西王食品股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
说明:
独立财务顾问
说明: 说明: 华泰联合证券
签署日期：二〇一六年十一月
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书以及本次重大资产重组的
其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所等监管机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
西王食品承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈
述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 7
一、本次交易的具体方案....................................................................................................... 7
二、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................... 9
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 10
一、本次交易所履行的审批程序 ......................................................................................... 10
二、本次交易的实施情况..................................................................................................... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13
四、重组期间人员更换及调整情况 ..................................................................................... 13
五、资金占用和违规担保的情况 ......................................................................................... 13
六、相关协议和承诺的履行情况 ......................................................................................... 13
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 14
八、中介机构独立性意见..................................................................................................... 14
第三节 备查文件 ....................................................................................................... 16
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
西王食品/上市公司/公司/
买方
指
西王食品股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，
股票简称为西王食品，股票代码为000639
《公司章程》
指
现行有效的《西王食品股份有限公司章程》
西王集团
指
西王集团有限公司，系西王食品控股股东，截至2016年
6月30日西王集团直接持有158,685,856股西王食品股
份，占其已发行股份总数的34.91%
春华资本/春华景禧/联合
投资方
指
春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）
《股权购买协议》/ 《购买
协议》
指
西王食品与Oak Trust及Kerr就本次交易事宜于2016年
6月12日（多伦多时间）签署的Share Purchase Agreement
及其附属协议
《补充协议（一）》
指
西王食品与Oak Trust及Kerr就本次交易事宜于2016年
8月26日（多伦多时间）签署的First Amendment To Share
Purchase Agreement
《补充协议（二）》
指
西王食品、Oak Trust、Kerr与2158068 Ontario Inc.就本
次交易事宜于2016年9月12日（多伦多时间）签署的
Second Amendment To Share Purchase Agreement
《投资协议》
指
西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主
体的事项于2016年7月22日签署的《西王食品股份有
限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投
资协议》
《投资协议第一修正案》
指
西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主
体的事项于2016年9月12日签署的《西王食品股份有
限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投
资协议第一修正案》
《投资协议第二修正案》
指
西王食品与春华资本于2016年9月28日签署的《西王
食品股份有限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限
合伙）之投资协议第二修正案》
《一致股东协议》/《股东
协议》
指
Kerr、加拿大SPV2、New HoldCo及Paul Gardiner于2016
年9月12日（多伦多时间）签署的Unanimous Shareholders
Agreement
境内合资公司/西王青岛
指
西王食品（青岛）有限公司
加拿大SPV1/ Xiwang
Iovate Holdings
指
Xiwang Iovate Holdings Company Limited
加拿大SPV2
指
Xiwang Iovate Health Science International Inc.
Oak Trust
指
The Toronto Oak Trust，系依加拿大安大略省法律在加拿
大安大略省设立的信托。
2158068 Ontario Inc./ New
HoldCo.
指
2158068 Ontario Inc.，系Oak Trust的全资子公司
标的公司/Kerr/Kerr公司
Kerr Investment Holding Corp.，系依加拿大安大略省法律
在加拿大安大略省设立的公司
Kerr子公司/标的公司子公
司
指
美国Iovate、加拿大Iovate、Lakeside、HHC、HDM、Old
Northern、Northern、New International及Infinity
交易对方/卖方
指
Oak Trust及2158068 Ontario Inc.
Paul Gardiner
指
Paul Timothy Gardiner为加拿大公民，持有编号为
WQ11****的护照，系Oak Trust、2158068 Ontario Inc..
及Kerr的实际控制人
美国Iovate
指
Iovate Health Sciences U.S.A. Inc.
交易标的
指
标的公司100%股权
本次重大资产购买/本次重
大资产重组/本次重组/本
次交易
指
西王食品及下属子公司以支付现金方式向Oak Trust及
2158068 Ontario Inc.收购其持有的标的公司全部已发行
股份
交易双方
指
西王食品和交易对方
重组报告书
指
《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书》
本报告书/报告书
指
《西王食品股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书》
两年一期/报告期
指
2014年、2015年及2016年1-5月
一年一期
指
2015年及2016年1 -5月
评估（估值）基准日/基准
日
指
2016年5月31日
交割日
指
指《股权购买协议》约定的各条件满足或豁免后的第五
个营业日（除非该等条件根据其性质只能在交割时满
足），或者各方书面同意的交割发生的日期
过渡期
指
指《股份购买协议》签署之日营业时间结束起至交割的
期间
首期收购股权
指
Kerr公司41股A类普通股，39股B类普通股，合计为
Kerr公司80%股权
剩余股权
指
Kerr公司除首期收购股权外的20%股权
EBITDA
指
指企业净收入，加上所得税、利息支出、折旧和摊销
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第109号）
《股票上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》
指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第54号）
中国证监会/证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
IRD
指
加拿大工业部投资审核部门（Investment Review Division
of Industry Canada）
FDA
指
美国食品及药物管理局（U.S. Food and Drug
Administration）
HSR法案
指
《哈特·斯科特·罗迪诺反垄断改进法案》
（Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act）
独立财务顾问/华泰联合证
券
指
华泰联合证券有限责任公司
标的公司审计机构
/KPMG/毕马威
指
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司审计机构/天健
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/金杜
指
北京市金杜律师事务所
评估（估值）机构/中通诚
指
中通诚资产评估有限公司
《审计报告》
指
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的
公司两年一期毕马威华振审字第1602288号《审计报告》
《估值报告》/《资产估值
报告》
指
中通诚资产评估有限公司出具的中通咨报字[2016]41号
《资产估值报告》
《法律意见书》
指
北京市金杜律师事务所出具的《关于西王食品股份有限
公司重大资产购买之法律意见书》
《备考财务报告》
指
西王食品基于本次重组于2015年1月1日完成等假设，
编制的上市公司2015年、2016年1－5月《备考财务报
告》
《审阅报告》
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司一
年一期天健审[2016]2-377号《备考财务报告审阅报告》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2016年5月31日中国人民银行公布
的汇率中间价，1美元折合人民币6.5790元。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
根据《股权购买协议》，西王食品拟支付现金收购The Toronto Oak Trust和
2158068 Ontario Inc.合计持有的Kerr 100%的股权，包括：（1）标的公司首期80%
股权收购；（2）标的公司剩余20%股权后续收购。
（一）标的公司首期80%股权收购
西王食品拟联合春华资本共同收购交易对方Oak Trust持有的Kerr
Investment Holding Corp.41股A类普通股与2158068 Ontario Inc.持有的Kerr39
股B类普通股，合计为Kerr 80%的股权。
2016年7月22日与2016年9月12日，公司与春华资本分别签署《投资协
议》与《投资协议第一修正案》，共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限
公司，其中公司持股75%，春华资本持股25%。西王青岛在加拿大设立全资子
公司Xiwang Iovate Holdings Company Limited（加拿大SPV1），后者设立全资子
公司Xiwang Iovate Health Science International Inc.（加拿大SPV2）。由加拿大
SPV2收购标的公司Kerr 80%的股权。标的公司首期80%股权收购完成后，公司
将通过境内外子公司合计持有Kerr 60%的股权，春华资本将间接持有Kerr 20%
的股权。
根据交易双方在《股权购买协议》及《补充协议（二）》中的约定，本次交
易标的公司100%股权的基础交易价格为7.30亿美元（折合人民币约为487,537.80
万元1），本次交易中标的公司首期80%股权收购价格相当于该价格的80%，即
5.84亿美元，折合人民币约390,030.24万元，并依据《股权购买协议》约定的交
1汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即董事会召开
日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币6.6786元）计算
易对价调整机制进行调整。本次交易架构示意图具体如下：
（二）标的公司剩余20%股权后续收购安排
《股权购买协议》同时约定了上市公司将在标的公司首期80%股权完成后三
年内向卖方收购Kerr的剩余20%股权。具体而言：
1、交割日周年届满至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司
交割日满第一个12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余20
股B类普通股25%；
2、交割日两周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司
交割日满第二个12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余20
股B类普通股25%；
3、交割日三周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司
交割日满第三个12个月期间内EBITDA×10×10%以受让其所持标的公司剩余20
股B类普通股50%。
根据公司与春华资本签署的《投资协议》，收购剩余股权的交易对价由西王
食品予以支付，春华资本无需就此提供任何进一步的资金。假设标的公司剩余
20%股权收购全部完成，公司将直接及/或间接合计持有Kerr 80%的股权，春华
资本将间接持有Kerr 20%的股权。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为全现金收购，资金来源为公司自有资金、春华资本的自筹资金以
及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金，其中包括以非公开发行股票募
集的资金。
在西王食品股东大会审议通过本次交易及对西王青岛增资等议案后，西王食
品与春华资本共同按照其在西王青岛注册资本中的持股比例以现金方式对西王
青岛进行增资，增资完成后各方对西王青岛的累计出资加上西王青岛或加拿大
SPV2并购贷款应当使得具备足额资金支付本次交易首期收购股权对价以及换
汇、支付过程中发生的费用之和。
收购剩余股权的交易对价由西王食品予以支付，春华资本无需就此提供任何
进一步的资金。
公司第十一届董事第三十二次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公
开发行募集资金总额预计不超过167,000万元（含167,000万元），扣除发行及相
关费用后的募集资金净额用于联合收购Kerr 80%的股权。西王食品非公开发行
股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行
核准为生效条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易所履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2016年5月10日，国家发展改革委外资司下发《境外收购或竞标项目
信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]141号）；
2、2016年6月12日（多伦多时间），Paul Gardiner先生作为TOT的唯一受
托人签署文件，同意TOT作为签约方签署《股权购买协议》及后续可能的一系
列补充协议；
3、2016年6月13日，西王食品召开第十一届董事会第二十六次会议，审
议通过《关于收购Kerr Investment Holding Corp.100%股份并签署及其附属协议的议案》、《关于授权公司董事长王棣先生签署
及其附属协议的议案》、《关于与春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
签署的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议案》
等与本次交易有关议案；
4、2016年7月21日，加拿大竞争委员会依照加拿大竞争法案批准本次交
易并出具预先裁决证明；
5、2016年7月22日，西王食品召开第十一届董事会第二十七次会议，审
议通过《关于公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的
议案》等与本次交易有关的议案；
6、2016年8月8日，美国联邦贸易委员会（Federal Trade Comission）根据
《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（HSR Act）受理了与本次交易相关的
HSR通告及报告材料。2016年8月19日，标的公司已经取得提前终止审核程序
的答复；
7、2016年8月22日，青岛市商务局向西王食品（青岛）有限公司下发《企
业境外投资证书》（境外投资证第K3702201600203号）；
8、2016年8月26日，西王食品召开第十一届董事会第三十次会议，审议
通过《关于签署的议案》；
9、2016年8月30日，国家发改委下发《项目备案的通知》（发改办外资备
[2016]390号），对西王食品（青岛）有限公司收购加拿大Kerr Investment Holding
Corp. 全部股权项目予以备案；
10、2016年9月9日，西王青岛取得招商银行青岛分行出具的《外汇业务
登记凭证》；
11、2016年9月12日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通
过《关于签署的议案》、《关于签署
的议案》与《关于与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署的议案》等与本次交易有关的议案；
2016年9月12日，2158068 Ontario Inc.单一董事出具决议，同意2158068
Ontario Inc.签署、送达《补充协议（二）》，并履行相应的义务；
12、2016年9月14日，标的公司完成并通过加拿大IRD投资审查；
13、2016年9月19日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通
过了《西王食品重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的议案；
14、2016年9月28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议
案》、《关于为境内借款提供担保的议案》、《关于同意签署
并向西王食品（青岛）有限公司增资的议案》等与本次交易相关的议案；
15、2016年10月17日，西王食品召开2016年第三次（临时）股东大会，
审议通过了《关于收购Kerr Investment Holding Corp.100%股份并签署及其附属协议的议案》、《关于签署的议案》、
《关于签署的议案》、《关于签署的
议案》、《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、《关于公司
本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《西王食品股份有限公司关于公司重
大资产购买方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买符合第四条规定的议案》、《关于批准公司本次重大资产购
买相关、、的议案》、《关于估值机构独
立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议
案》等与本次交易有关议案。
二、本次交易的实施情况
（一）交割条件的满足情况
2016年10月31日（多伦多时间），交易双方之授权人共同签署了《交割
备忘录》，各方确认交割条件全部达成。
（二）首期购买价款支付
截至2016年10月31日（多伦多时间），加拿大SPV2已根据《股权购买
协议》之约定，全额支付了根据《股权购买协议》、《补充协议（一）》和《补充
协议（二）》调整后的、本次交易首期购买价款503,437,190美元。
（三）Kerr股权变更登记
截至本报告书出具之日，Kerr 80%股权均已登记在 Xiwang Iovate Health
Science International Inc.名下。
本次交易首期收购股权已完成交割。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
除实际交割价款根据协议约定进行部分调整之外，本次交易交割过程中未发
现其他相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、重组期间人员更换及调整情况
（一）公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
截至本报告书出具之日，公司董事、高级管理人员在重组期间未发生变动。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的
更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，标的公司董事、监事及高级管理人员及核心技术人
员在重组期间未发生变动。
根据《一致股东协议》，本次重组完成后，标的公司董事会上的董事总人数
应设定并维持在五名董事，其中四名董事应当由加拿大SPV2提名，一名董事应
当由卖方2158068 Ontario Inc.提名。各方将根据《一致股东协议》选定标的公司
董事会成员。
五、资金占用和违规担保的情况
本次交易实施过程中，没有发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形；没有发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重组报告书》中予以披露，截至本报告书
出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
1、根据《股权购买协议》约定，上市公司将在标的公司首期80%股权收购
完成后向卖方收购Kerr的剩余20%股权；
2、本次交易相关各方将继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
3、西王食品需履行相关信息披露等后续手续。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后
续事项不存在重大法律风险。
八、中介机构独立性意见
（一）独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的要求；本次交易已履行必要的批准和政府备案程序；经核查，
本次交易首期收购股权交割的前提条件已全部成就，本次交易依法可以实施。本
次交易首期收购股权已完成交割，标的公司已成为西王食品的控股子公司，本次
交易首期收购股权的对价已全部按照《购买协议》的约定支付；经核查，未发现
相关各方违反《购买协议》等与本次交易有关的交易文件的情形，交割的后续实
施无重大风险；西王食品已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
（二）律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
金杜律师认为：
1、本次交易已履行现阶段所需的批准、备案；根据《交割法律备忘录》，本
次交易交割的前提条件均已成就或，如适用，被适当豁免。
2、根据《交割法律备忘录》，本次交易首期交割股份已完成交割，Xiwang
Iovate International合法持有标的公司41股A类普通股及39股B类普通股，本
次交易首期交割股份的最终交易对价已按照《购买协议》的约定支付。
3、根据《交割法律备忘录》，截至其出具之日，未发现买方或卖方违反《购
买协议》及《购买协议》修正案的情形，除非该等违反不会对本次交易的交割产
生重大不利影响。
4、西王食品已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
5、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的要求。
6、买方尚需根据《购买协议》的约定，继续收购标的公司剩余20%股份。
第三节 备查文件
1、《西王食品股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
2、资产重组相关资产过户或交付证明；
3、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公
司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于西王食品股份有限公司重大资
产购买之交易实施情况的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
（本页无正文，为《西王食品股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖
章页）
西王食品股份有限公司
董 事 会
2016年11月2日
中财网
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