本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月24日，公司收到上海证券交易所《关于对上海广泽食品科技股份有限公司出售资产相关事项的问询函》（上证公函【2018】2756号）（以下简称“问询函”），公司就问询函相关问题回复并补充披露如下：

　　问题一：公司前期公告披露，公司所持沣民乾始的基金份额2016年初始投资成本1.5亿元，2017年因收回投资冲减成本1368.75万元，目前账面投资成本1.36亿元。2017年度和2018年1-10月，沣民乾始均未实现任何营业收入，且分别亏损1092.55万元和370.13万元。2018年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润亏损475万元。请公司补充披露：（1）在公司已收回部分投资且标的资产持续亏损的情况，本次交易仍按初始投资成本作价的依据、定价的公允性及合理性；（2）结合公司前三季度的盈利情况以及上述投资和本次交易对公司当期损益的影响，说明是否存在通过资产处置操纵利润避免年度净利润亏损的交易动机。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、在公司已收回部分投资且标的资产持续亏损的情况，本次交易仍按初始投资成本作价的依据、定价的公允性及合理性。

　　（1）本次交易参考了沣民乾始所持标的资产的估值报告，并以双方协商后的价格作为交易定价。

　　①长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣民乾始”）投资的标的资产为吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称“牧硕养殖”）的100%股权，沣民乾始对其投资额为人民币53,000万元。2018年初，沣民乾始委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对牧硕养殖股东全部权益的市场价值进行估值，估值基准日为2017年12月31日。中联评估于2018年4月12日出具了编号为“中联评估字[2018]第589号”的《估值报告》，牧硕养殖100%股权采取资产基础法的评估值为60,812.77万元。

　　根据《估值报告》，牧硕养殖纳入评估范围的资产主要包括流动资产、固定资产、生产性生物资产及无形资产。截至估值基准日2017年12月31日，牧硕养殖估值结果汇总表如下：

　　单位：万元

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　　牧硕养殖的上述资产中，流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。其中金额较大的流动资产为预付账款，其账面值为309,938,576.34元，评估价值为315,709,281.36元。具体明细如下：

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　　注：股权转让款系为用于购买吉林省傲牛牧业有限公司股权而预付的股权款。经向沣民乾始了解，股权转让款评估增值率2.6%，系依据对拟购买资产吉林省傲牛牧业有限公司100%股权的估值报告而确认。截止目前，相关股权转让款223,010,500.00元已支付完毕，且相关股权的工商变更手续已经办理完成。

　　②本次交易以上述《估值报告》作为定价参考依据，同时考虑了公司本次投资的成本、沣民乾始目前账面净资产等情况，经转、受让双方协商后，一致同意将公司对沣民乾始的初始投资成本即人民币15,000万元作为本次交易定价。

　　（2）公司认为本次交易定价公允、合理，主要理由如下：

　　①本次交易中，公司参考了中联评估出具的《估值报告》，并本着不低于公司初始投资成本的前提及结合沣民乾始的账面净资产等情况，经双方协商确定了转让价格。

　　②本次交易的对方吉林省永道贸易有限公司（以下简称“永道贸易”）系与本公司无关联的第三方，其全资控股股东为中证金控商业控股有限公司。买、受双方均在独立地履行了各自内部决策程序后，达成本次交易，不存在影响交易定价公允性的情况。

　　2、结合公司前三季度的盈利情况以及上述投资和本次交易对公司当期损益的影响，说明是否存在通过资产处置操纵利润避免年度净利润亏损的交易动机。

　　（1）本次交易对公司当期损益的影响

　　根据公司已披露的定期报告，公司2018年1-3季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为-2,014.40万元，-906.51万元和-475.47万元。公司本次出售的沣民乾始15,000万元中间级有限合伙份额，账面初始成本为人民币15,000万元，在2017年因收到中间级收益后冲减投资成本1,368.75万元。本次交易双方协商确定的交易价格为公司初始投资成本，即人民币15,000万元，故预计公司因本次交易在2018年确认投资收益1,368.75万元（最终将以会计师事务所的年度审计结果为准）。

　　此外根据本次交易协议的约定，转让前归属于中间级有限合伙人的期间收益归本公司所有（期间跨度定义----自2017年12月14日（包含该日）起至甲方收到乙方全额份额转让款之日（不包含该日）止）。公司预计在2018年度内暂无法收回本年度中间级收益，即在2018年度不会确认该笔中间级收益对应的投资收益。

　　（2）说明是否存在通过资产处置操纵利润避免年度净利润亏损的交易动机

　　公司本次出售沣民乾始中间级合伙份额，主要目的是减少公司现存的大额可供出售金融资产。前期，公司曾筹划非公开发行A股股票事项，并于2018年4月28日披露《非公开发行股票预案（三次修订稿）》。中国证监会发行审核委员会于2018年8月6日举行2018年第117次工作会议对本公司的非公开发行股票的申请进行了审核，并于8月26日正式做出《关于不予核准上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票申请的决定》。根据该决定，公司所持有大额可供出售金融资产的情况系该次非公开发行股票事项被否决的主要原因之一。为此，公司拟逐步减少目前所持有的大额可供出售金融资产。本次出售的沣民乾始中间级有限合伙份额为公司目前账面主要可供出售金融资产之一。因此，公司本次出售沣民乾始份额系基于公司资本战略规划考虑，不存在通过资产处置操纵利润避免年度净利润亏损的交易动机。

　　会计师核查意见：

　　会计师审计了上市公司2016年和2017年度财务报表，查阅了我们的审计工作底稿中上市公司投资沣民乾始的《长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及《长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》（以下简称“合伙协议”、《补充协议》）、沣民乾始及其投资标的牧硕养殖2017年审计报告和牧硕养殖的《估值报告》，检查了上市公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）以人民币15,000.00万元的价格向吉林省永道贸易有限公司（以下简称“永道贸易”）转让其所持有的上述基金份额的《合伙企业合伙份额转让协议》，同时查看了上市公司2018年前三季度会计报表、上市公司出售沣民乾始基金份额的相关公告，查询了永道贸易相关工商信息。