②合伙企业制订退出策略时，优先选择向上海广泽食品科技股份有限公司出售标的企业股权；上海广泽食品科技股份有限公司承诺，在满足法律、法规、监管部门规定，并获得内外部必要批准与授权前提下，于基金存续期满前，以现金方式按照公允估值收购基金持有的全部标的企业权益。

　　公司在投资沣民乾始时保留了项目退出时的优先收购权，并对此做出了附条件的收购承诺，主要是基于以下考虑：

　　①公司通过认购沣民乾始的中间级份额，在使用有限资金的情况下，既享有投资金额的固定收益，规避了一定的投资风险，又保留了对战略性标的资产未来的优先收购权，为公司的未来战略发展奠定基础；

　　②此项项目退出机制安排有利于在有效控制风险的情况下，为公司逐步培育战略性标的企业，待其经营更加成熟稳定后，再行由公司结合当时的市场情况和政策情况考量是否将标的企业纳入上市公司体系。

　　（2）公司认为无需将牧硕养殖纳入合并报表。理由如下：

　　合伙协议中约定的有条件的收购承诺条款，受制于相关法律、法规和监管部门在收购启动当时的政策规定以及公司的内外部的批准程序。公司未来是否对标的企业进行收购，将综合考虑标的企业届时的实际经营情况、与上市公司的战略协同效应、上市公司资金安排等因素后进行商业判断，并在严格履行各项内外部审批程序后做出决策。此等附条件的收购承诺并不会给公司带来必须收购标的企业的法定义务。因此，该条款并不构成公司收购沣民乾始所投资项目的实质性兜底条款，公司无需将牧硕养殖纳入合并报表范围。

　　2、公司承诺未来收购牧硕养殖但本次却转让沣民乾始份额的原因及合理性。

　　如前所述，公司本次出售所持沣民乾始合伙份额，旨在减少公司目前所持的大额可供出售金融资产。优先级有限合伙人同意公司本次转让，但要求公司继续维持原有的附条件收购承诺。公司出于长远考虑，经分析评估后认为，此等附条件的收购承诺并不会给公司带来必须收购标的企业的法定义务，未损害上市公司及全体股东利益。因此，公司为促成本次交易的达成，同意在份额出售后继续执行有条件的收购承诺。

　　3、公司与沣民乾始其他合伙人等相关方之间是否存在其他未披露的协议安排，是否存在通过沣民乾始和牧硕养殖进行盈余管理的行为。

　　截至目前，公司与沣民乾始其他合伙人之间不存在应披露而未披露的协议安排。公司通过全资子公司认购沣民乾始的中间级有限合伙份额，并按照相关约定享受固定收益，符合法律法规及相关规则的规定，不存在通过沣民乾始和牧硕养殖进行盈余管理的行为。

　　会计师核查意见：

　　会计师检查了合伙协议和补充协议中关于沣民乾始的投资决策流程约定、检查了2016年、2017年上市公司与沣民乾始之间的资金往来以及2016年、2017年上市公司向牧硕养殖采购原料乳的相关合同、发票、运单等原始单据以及会计凭证和账簿相关资料。

　　经核查，会计师认为，依据合伙协议和补充协议约定，上市公司全资子公司作为中间级合伙人无法实质性地参与和影响沣民乾始投资方向等决策，亦无法通过沣民乾始控制牧硕养殖，同时合伙协议中的该等有条件的收购承诺，受制于相关法律、法规和监管部门在收购启动当时的政策规定以及公司的内外部的批准程序，此条款并不构成公司收购沣民乾始所投资项目的实质性兜底条款，公司在现阶段无需将牧硕养殖纳入合并报表范围。

　　经核查，会计师在2016年、2017年度审计过程中未见上市公司与沣民乾始和牧硕养殖之间存在其他合伙协议和补充协议以及向牧硕养殖采购原料乳合同约定事项之外的其他协议安排。

　　特此公告。

　　上海广泽食品科技股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　附：《补充协议》所达成的对《合伙协议》的修订情况

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