经核查，会计师认为：上市公司本次交易以中联评估于2018年4月12日出具的编号为“中联估报字[2018]第589号”的《估值报告》作为主要定价参考依据，将其持有的沣民乾始基金份额出售给无关联关系的吉林省永道贸易有限公司，交易作价是公允合理的，未损害上市公司的利益。上市公司因本次交易增加2018年度期间收益1,368.75万元。

　　问题二：2016年12月6日，公司公告称，沣民乾始存续期内存在可供分配投资收益的，应当向优先级有限合伙人分配，清算期间，在向优先级优先级有限合伙人分配后如有剩余，才向中间级和有限合伙人分配。但公司2017年年报披露，公司作为中间级有限合伙人在2017年度收到沣民乾始按“长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议”（以下简称补充协议）约定分配的现金红利1368.75万元。请公司补充披露：（1）补充协议的具体内容、签订时间和信息披露义务履行情况，说明补充协议未及时披露的原因，以及是否违反相关规则；（2）2017年度沣民乾始在亏损1092.55万元的情况下，仍向公司分配红利1368.75万元的原因及合理性，相关分配作为现金红利是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、补充协议的具体内容、签订时间和信息披露义务履行情况，说明补充协议未及时披露的原因，以及是否违反相关规则。

　　（1）补充协议的具体内容、签订时间

　　2017年12月15日，经沣民乾始全体合伙人决议一致通过，各合伙人及管理人共同签署了《长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”），对《长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）有限合伙企业协议》（以下简称“合伙协议”）约定的分配日、分配顺序及管理费率进行了修订。补充协议所达成的对《合伙协议》的修订情况如附表所示。

　　（2）补充协议的信息披露义务履行情况，并说明补充协议未及时披露的原因，以及是否违反相关规则

　　补充协议签订后，公司未披露补充协议的有关内容。原因是：在上述补充协议签订时，公司认为补充协议相关内容仅涉及对合伙协议中约定的期间收益的分配日、分配时间进行调整，未对合伙协议所约定的各级收益率、分配原则进行等重要事项进行修订，故未对相关事项进行披露。

　　今后公司将继续加强对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的学习，提高公司信息披露水平，确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护好投资者利益。

　　2、2017年度沣民乾始在亏损1092.55万元的情况下，仍向公司分配红利1368.75万元的原因及合理性，相关分配作为现金红利是否符合企业会计准则的规定。

　　（1）沣民乾始在亏损的情况下仍向公司分配红利的原因

　　根据沣民乾始合伙协议及补充协议中有关期间收益分配的约定，合伙企业于任一期间收益分配日存在可供分配投资收益的，应首先向优先级有限合伙人进行分配，直到优先级有限合伙人取得协议约定的投资回报；如有剩余，向中间级有限合伙人分配，直至中间级有限合伙人获得协议约定的投资回报；如有剩余，作为有限合伙企业的滚存收益留存于有限合伙企业。同时，协议约定“为避免疑义，以上收益分配均应以当期可分配现金为限”。

　　同时协议约定，优先级有限合伙人的期间收益按自然季度分配，每个自然季度末的20日为期间收益分配日，且首个期间收益分配日为2016年12月20日；中间级有限合伙人的期间收益按年度分配，分配日为自中间级有限合伙人出资之日起每满12个月的对日。

　　根据上述条款的字面文义，沣民乾始进行期间收益分配应以“任一期间收益分配日存在可供分配投资收益”为前提，同时分配金额以“当期可分配现金为限”。实际分配时，沣民乾始在其未产生投资收益的情况下，以账面资金向优先级和中间级合伙人进行了现金分配。为此，公司在2017年度收到相关分配资金1368.75万元后，认为该笔资金属于对前期投资成本的收回，故在账务处理上未确认投资收益，而是冲减了投资成本。公司在2017年年报中描述的收到沣民乾始分配的“现金红利1368.75万元”不准确。

　　（2）沣民乾始在亏损的情况下仍向公司分配红利的合理性

　　沣民乾始在2016年12月底前收到了各合伙人实缴的份额认购资金60,100万元，在其完成项目投资后账面仍有较多资金剩余。该些资金继续留存于沣民乾始账面不会对沣民乾始及各合伙人带来有效地收益，为此沣民乾始基于降低资金占用成本的考虑，利用账存资金进行了现金分配。该等分配不属于红利分配。公司在收到该笔资金后，在账务处理上冲减初始投资成本。

　　（3）相关分配作为现金红利是否符合企业会计准则的规定

　　如前所述，公司收到沣民乾始分配的1368.75万元资金系沣民乾始支付的现金分配款，而非现金红利。因此，公司在收到上述款项后，在账务处理上冲减投资成本，未作为投资收益确认。公司认为，会计处理方法符合企业会计准则谨慎性原则处理要求。

　　会计师核查意见：

　　会计师核查了合伙协议、补充协义以及沣民乾始2017年度审计报告、银行凭证、相关会计账簿和会计凭证。

　　经核查，会计师认为：基于2017年度沣民乾始亏损无可供分配利润的情况下仍向上市公司分配情况，将2017年度收到的1368.75万元做投资成本收回的会计处理符合企业会计准则谨慎性原则处理要求。

　　问题三：公司前期公告披露，沣民乾始持有吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称牧硕养殖）100%股权，沣民乾始退出时将由上市公司优先收购牧硕养殖股权。2016年和2017年度，牧硕养殖均为公司主要供应商，公司向其采购金额分别为8714万元、4552万元。2018年4月20日，公司公告披露，牧硕养殖2017年度实现营业收入1.17亿元，净利润亏损1773.41万元。请公司补充披露：（1）合伙协议约定由公司收购牧硕养殖兜底条款的主要考虑，公司是否需要将牧硕养殖纳入合并报表；（2）公司承诺未来收购牧硕养殖但本次却转让沣民乾始份额的原因及合理性；（3）公司与沣民乾始其他合伙人等相关方之间是否存在其他未披露的协议安排，是否存在通过沣民乾始和牧硕养殖进行盈余管理的行为。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、合伙协议约定由公司收购牧硕养殖兜底条款的主要考虑，公司是否需要将牧硕养殖纳入合并报表。

　　（1）合伙协议约定公司收购牧硕养殖条款的主要考虑

　　合伙协议中有关公司承诺有条件收购沣民乾始所持标的企业权益的条款体现在“投资退出”条款中，该条款全文如下：

　　①项目投资的退出策略包括但不限于：上海广泽食品科技股份有限公司收购标的企业，标的企业在证券交易所独立上市，向其他适当投资者转让基金所持标的企业股权或权益，标的企业管理层回购等。