本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所《关于对山东得利斯食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第86号）。公司董事会对相关问题进行了调查落实，并就问询函所提出的问题进行了自查及回复，现公告如下：

　　问题1、请说明公司决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责。

　　回复：（一）终止本次重大资产重组的具体原因

　　公司终止本次重大资产重组的具体原因是交易双方无法按照《股份出售和认购协议》确定最终收购价格。《股份出售和认购协议》终止（具体内容详见公司于2016年7月5日对外披露的2016-031号《关于筹划重大资产重组进展情况的公告》）后，公司继续与对方沟通，但双方始终未能在经营业绩承诺及交易价格等核心条款上达成一致。结合标的公司实际情况、公司未来发展规划，经认真听取各方意见，为充分保障公司及全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。终止本次重大资产重组不会对公司目前的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。

　　（二）终止本次重大资产重组的具体决策过程

　　本次重大资产重组事项分两个阶段：第一阶段为2015年9月14日开始筹划到2016年6月30日《股份出售和认购协议》的终止；第二阶段为《股份出售和认购协议》终止后公司与对方继续洽谈至2019年2月1日公司董事会决定本次重大资产重组事项的终止。

　　第一阶段相关工作详见问题4之回复。

　　第二阶段主要工作：终止《股份出售和认购协议》后，公司与对方继续洽谈，并在新加坡针对合作方案进行了详细的会谈，会上双方未能就合作方案达成一致。此后，公司与对方保持沟通。2017年9月2日，公司从《澳洲人报》获悉，对方将其持有的部分股权出售给第三方。公司第一时间征求了中介机构的意见并于2017年9月5日聘请了香港律师团队及澳大利亚会计师团队，协助公司研究后续事宜并发表专业意见。2017年11月30日，公司又聘请了澳大利亚律师团队进行相关工作，并为公司提供专业性服务。因涉及海外并购，相关工作繁琐，公司对该事项的核实、确认及评估工作周期较长。2019年2月1日，在充分听取各中介机构意见的基础上，公司召开董事会决定终止本次重大资产重组事项。为此，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项；独立财务顾问对终止事项发表了核查意见。公司于2019年2月15日召开了终止重组事项投资者说明会，就本次重大资产重组事项有关事宜与投资者进行了沟通交流（具体内容详见公司于2019年2月16日对外披露的2019-005号《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》）。公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　（三）终止本次重大资产重组的合理性和合规性

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司于2019年2月1日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，并于2019年2月2日发布了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》和《民生证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》，对本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响等情况进行了披露。

　　综上所述，公司做出终止筹划本次重大资产重组的决定，是根据实际情况在充分论证的基础上采取的举措，目的是为更好地保护公司和广大股东的利益。公司根据重大资产重组的监管规定和要求履行了相关审议程序，并及时进行了披露；公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问发表了专项核查意见，因此本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合规。

　　（四）终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施

　　公司目前已经聘请了包括境外律师、会计师在内的中介团队提供专业服务，协助公司对后续事宜的处理。公司将根据《股份出售和认购协议》和《延期函》的相关约定，在各专业中介团队的指导、支持下，采取积极措施，收回已支付的资金，最大限度维护公司和股东利益。

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责

　　公司董事、监事和高级管理人员高度关注、重视本次重大资产重组的各项工作及进程，本次交易筹划、决策和推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员主要工作情况如下：

　　本次重大资产重组筹划期间，公司董事、监事及高级管理人员及时全面了解标的公司情况及后续工作安排；在与标的公司达成初步合作意向后，公司董事及高管代表积极参与了重大资产重组事项的协商、沟通和谈判，并对交易涉及的细节、交易的可行性方案进行了多次讨论、协商；在该项目的尽职调查、审计、评估等工作进程中，公司董事、监事、高级管理人员积极关注和了解该项目的进展情况，共同探讨遇到的困难及解决办法。

　　公司终止筹划本次重大资产重组事项前，公司董事、监事和高级管理人员认真审阅了关于终止本次重大资产重组的相关会议材料，听取了项目进展、各中介机构的专业意见、建议及面临的实质性障碍等情况，出席、列席了公司于2019年2月1日召开的第四届董事会第十三会议，董事会审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司独立董事基于独立判断，发表了独立意见。

　　综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在筹划、决策、推进和终止本次重大资产重组过程中，均履行了勤勉尽责的义务。

　　问题2、根据公告，你公司于2015年10月支付500万澳币保证金，并于2016年2月支付600万澳币预付款。请说明终止重组后，根据相关协议，保证金及预付款项收回的可能性及相关会计处理，以及对公司经营业绩的具体影响。

　　回复：根据中国《企业会计准则》相关规定及公司应收款计提坏账的相关原则，针对已支付的资金，在2017年年度报告中，公司已按账龄分析法计提坏账准备1,439.92万元；2018年半年度报告中，公司继续按账龄分析法计提坏账准备1,217.41万元；在2018年年度报告中，公司将继续按账龄分析法计提坏账准备1,135.56万元，截至2018年末，公司将共计提坏账准备3,792.89万元。

　　计提坏账准备将不会对公司已预计的2018年度经营业绩产生影响，预计公司2018年度净利润变动幅度仍为增长0-20%。