经审核，监事会认为：《2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件的相关规定；公司实施《2019年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月25日

　　公司董事王宾女士为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、弃权、反对；

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　一、网络投票的程序

　　湖南省长沙市雨花区沙湾路运达中央广场写字楼A座32楼，公司证券部。

　　注：本授权委托书剪报、复印或按照上述格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　2019年3月25日

　　《盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容详见巨潮资讯网（）。

　　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

　　上述议案均为“特别决议议案”，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　（9）授权董事会根据公司2019年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；

　　（3）异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件3），请发传真后电话确认。

　　附件3：

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　公司董事王宾女士为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。

　　■

　　为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　二、监事会会议审议情况

　　3、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件2）及提供被委托人身份证复印件。

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）

　　委托有效期：截至本次股东大会结束

　　受托人（签字）：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的盐津铺子食品股份有限公司《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的公告》。

　　1、第二届董事会第十二次会议决议；

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　注：

　　以上议案经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，详见2019年3月25日本公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网()的相关公告。

　　3、本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人，无委托出席情况。

　　《盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容详见巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（）的《盐津铺子食品股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关审议事项的独立意见》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（）的《盐津铺子食品股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关审议事项的独立意见》。

　　参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　证券代码：002847证券简称：盐津铺子编号：2019-028

　　1、登记方式

　　5、指定邮箱：yjpzzqb@yanjinpuzi.com

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

　　8、现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区沙湾路运达中央广场写字楼A座32楼，盐津铺子食品股份有限公司总部行政会议室。

　　附件1：

　　公司董事王宾女士为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　7、会议出席对象：

　　三、备查文件

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　《盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》内容详见巨潮资讯网（）。

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　七、备查文件

　　4、本次监事会由监事会主席黄新开先生主持。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　2019年4月9日（星期二）9:00—11:30，13:00—16:00

　　委托日期：年月日

　　委托人持股数量：股

　　《盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见巨潮资讯网（）。

　　（1）现场会议召开时间：2019年4月11日（星期四）下午14:30；

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　本人/本公司作为盐津铺子食品股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席盐津铺子食品股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（1）截止2019年4月3日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、议案设置及意见表决

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　2、本次监事会于2019年3月22日下午16：30在长沙市雨花区沙湾路运达中央广场写字楼A座32楼公司小会议室召开，采取现场投票和通讯投票的方式进行表决。