本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及10人，回购注销限制性股票数量合计560,812股，占回购注销前公司总股本514,796,728股的0.109%。其中9名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，对其持有的尚未解锁的限制性股票共计558,900股全部进行回购注销，1名首次授予限制性股票激励对象考核评价标准为合格（C），对其首次授予的第一期未能解除限售的1,912股限制性股票进行回购注销。

　　2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　一、2018年限制性激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2018年6月19日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。

　　7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次回购注销事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因、数量

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。“若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息”。

　　鉴于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名人员在2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票解锁前已相继离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，上述人员不再具备股权激励资格，公司董事会决定将以上9名离职人员持有的尚未解锁的限制性股票558,900股全部进行回购注销。

　　鉴于公司1名首次授予限制性股票激励对象陈乐因考核评价标准为合格（C），公司董事会决定对其首次授予的第一期未能解除限售的1,912股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计560,812股。

　　（二）回购价格及定价依据

　　1、激励对象考核评价标准为合格（C）的回购注销价格

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的1名激励对象个人绩效考核为合格（C），回购其当期不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

　　根据公司2019年5月7日披露的《关于2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度利润分配方案已于2019年5月14日实施完毕，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司应当就该等利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价格进行相应的调整，具体调整方式如下：

　　P＝（P0-V）*（1+1.50%*D/360）=（7.93-0.082）*（1+1.50%*346/360）=7.961元/股。

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；D为首次授予限制性股票上市日起至本次董事会审议通过注销议案之日止的合计天数；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述调整，公司2018年年度利润分配方案实施完毕后，激励对象考核评价标准为合格（C）而回购的回购注销价格为7.961元/股，回购金额为15,221.43元。

　　2、激励对象离职的回购注销价格