中海信托股份有限公司是公司中海信托-福成股份员工持股计划集合资金信托计划的受托人。其他应收款一中海信托股份有限公司期末余额14,887,287.09元为上市公司垫付的2017年7月至2019年12月员工持股计划优先级资金利息、信托报酬及保管费。待信托计划终止时，此款项最终会从信托收益中扣除。

　　会计师核查意见：

　　2019年度，福寿园净利润同比增长，而三河灵山宝塔陵园与中国万桐园净利润同比下降，行业内的公司盈利水平变化差异较大。除行业内的差异因素之外，天德福地2019年业绩下滑及亏损的主要原因还有以下几点：

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　　具体评估过程详见中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于《关于河北福成五丰食品股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》的核查说明。

　　（四）除上述第三项关联交易未及时披露外，涉及公司其他关联事项均履行了审议程序并进行了及时披露。

　　本次业绩补偿完成前后，公司对天地福地控股权无实质性变化，对天德福地后续经营管理无实质性影响。

　　根据收购协议约定，天德福地公司及原股东向上市公司承诺2019-2023年，公司管理团队保持稳定，并承诺完成下述经营指标：

　　一、关于前期收购资产的经营情况。年报显示，2019年度，公司前期收购的湖南天德福地陵园有限责任公司（简称天德福地），经营业绩显著低于收购时的水平，且与业绩承诺差异悬殊。天德福地2019年度实现营业收入537万元，实现净利润-1182万元，与前期2270万元的业绩承诺差异较大。同时，公司前期披露，天德福地2017年度实现营业收入6049万元，净利润1376万元，并以此为基础采用收益法评估，标的公司全部权益评估价值为2.80亿元，增值率241%。

　　截至2019年12月31日，本公司有账面价值为6,310,813.98元的62辆车行驶证中的所有人与公司不一致，造成权证不一致的主要原因是由于北京车牌限制，本公司与行驶证所有人签订协议，约定所有权归本公司所有。

　　二、关于业绩补偿情况。2020年6月5日，公司披露关于与天德福地原股东签署业绩补偿协议的公告，称天德福地原股东应补偿给上市公司3679万元，经各方协商一致确定，以1.84元/股的补偿价格将2000万股股份转让给上市公司。

　　经核查，我们认为：报告期内标的公司经营业绩显著下降及亏损主要原因是标的公司在与地方政府合作迁建殡仪服务中心时遭到当地村民阻挠和反对产生纠纷，致使殡仪服务中心的迁建工作不能如期开展，对销售市场预期产生了不利影响，具有一定合理性，天德福地2019年度收入成本确认政策与前期一致，不存在会计收入利润确认不准确等情况；

　　上市公司加强内部控制管理，改进公司经营管理水平和管理力度。同时，公司又委派一名财务经理，专人负责天地福地公章、财务章、合同专用章、法定代表人名章的合法合规使用。通过采取多种方式加强对天德福地的有效控制，能够保护公司利益，维护投资者的根本权益。

　　事件发生以后，天德福地及时向当地政府反映了情况，韶山市政府也多次组织了协调会议多方沟通，希望能尽快平稳解决。在湘潭市和韶山市政府、公安局及民政部门多次出面协调下，该风波得到了妥当平息。不但维护了天德福地公司合法经营权益和秩序，还优化了韶山市营商环境，保障了上市公司广大投资者尤其是中小投资者的根本利益。

　　本公司作为承租方：

　　2）对外投资情况

　　公司委派财务经理一名，专人负责天德福地公章、财务章、法定代表人名章、合同专用章的合法合规使用。

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　　福成和辉产业并购基金成立专门的投资决策委员会，负责对福成和辉的项目投资与退出变现事项作出决策。该决策委员会由6名委员组成，投资决策需经2/3以上委员通过，其中和辉信达委派3名委员，福成股份委派3名委员,投资管理委员会设主席一名，由执行事务合伙人深圳市和辉信达投资有限公司选任。

　　六、关于对外投资情况。年报显示，公司报告期期末其他非流动资产账面价值1.89亿元，其中包括深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）投资款1.83亿元。

　　（2）公司前期对天德福地股权收购增资的每股价格，并说明标的公司股权价值发生变动对公司财务会计处理的影响；

　　2019年8月23日，公司与福成集团签署了《非国有产权交易合同》，福成集团按照合同约定采用分期付款方式，将转让价款中的20%（含保证金），在合同生效后五日内汇入北交所指定结算账户；剩余价款应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息在本合同生效后24个月内一并付清。上述内容详见公司于2019年8月27日在披露的《关于出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务暨关联交易的进展公告》。福成集团按照合同约定完成转让价款中20%（即：12,830.714万元）的支付，剩余款项（即：51,322.856万元）将按照合同约定的按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息在本合同生效后24个月内一并付清。

　　综上所述，福成集团按照合同约定的期限履行还款义务，不存在损害上市公司的利益。

　　经核查，我们认为：根据福成和辉基金合伙企业的性质和合伙协议具体约定，公司对福成和辉基金的投资不属于股权投资，列入其他非流动资产科目核算具有合理性。

　　在信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，资金差额均由公司控股股东福成投资集团有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。公司将此款项视同由福成投资集团有限公司进行了担保，未来不可收回的风险极低，因此没有计提坏账准备。

　　（1）天德福地近三年主要财务数据

　　公司控股子公司天德福地陵园没有完成业绩承诺，在合并报表层面相应的土地成本价值存在减值风险，公司根据评估结果，在合并报表层面对天德福地陵园土地成本价值计提存货跌价准备是合理的。

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　　3）采用分期付款方式，将转让价款中的20%（含保证金）在合同生效后五日内汇入北交所指定结算账户，剩余价款按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息在合同生效后24个月内一并付清。

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　　根据中和谊评估公司出具的中和谊评报字[2020]10078号评估报告，天德福地陵园土地成本在2019年12月31日的公允价值为107,142,614.00元，而天德福地陵园在合并日土地成本价值（含评估增值）192,811,650.78元持续计算到2019年12月31日的价值为182,594,888.63元，公司据此将两者之间的差额75,452,274.63元确认为天德福地陵园土地成本（含评估增值）的减值准备，相应计提了存货跌价准备。

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　　会计师核查意见：

　　请公司补充披露：（1）目前福成和辉产业并购基金的出资结构、内部运作决策机制、对外投资等基本情况；（2）结合《企业会计准则》等相关规定，说明将对福成和辉产业并购基金的投资款列为其他非流动资产科目的合理性。请会计师发表意见。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：公司披露的原材料的具体性质和明细情况，以及报告期内原材料大幅增长的主要原因与实际情况一致。

　　经核查，我们认为：报告期内公司经营活动产生现金流量净额大幅下降的主要原因因业务发展需要，增加存货储备所形成，与实际情况一致，具有合理性。

　　（1）目前福成和辉产业并购基金的出资结构、内部运作决策机制、对外投资等基本情况

　　公司2019年度合并报表存货-开发成本中土地成本计提跌价准备75,452,274.63元，为公司对控股子公司天德福地陵园的土地成本计提减值准备所致。

　　（三）2019年3月31日，三河市金天地生态农业专业合作社与公司下属孙公司三河福晟园林绿化工程有限公司签订采购协议，按照市场价格采购3600棵油松，交易金额为1,900万元。由于相关工作人员在核实对方公司资料时，未对交易对方的控股股东进行穿透核查，造成该交易未能按照关联交易事项进行披露。

　　3）殡葬服务业用地被批准以后，公司对其进行修整、规划、绿化，依据地势划分出不同区域，分为标准葬、树葬、花葬、塔葬等。客户根据其个性化需求自行选择。

　　公司于2018年7月30日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的议案》，并于2018年8月1日在披露了《关于拟出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的公告》（公告编号：2018-021）。

　　根据收购协议约定，原股东及其关联方、天德福地主要管理层不得从事与目标公司及其附属公司相同、相类似或相互竞争的业务。原股东应促成天德福地的高管和关键雇员与公司签署竞业禁止协议，无论由于什么原因天德福地的高管、关键雇员终止雇佣，在事件发生之日起两年内均受竞业禁止限制。

　　七、关于现金流量情况。年报显示，公司报告期内经营活动产生现金流量净额6304万元，明显低于2017、2018年经营活动产生的现金流量净额2.15亿元以及2.29亿元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金15.03亿元，低于上年同期水平的15.29亿元；购买商品、接受劳务支付的现金11.04亿元，明显高于上年同期水平的9.43亿元。请公司结合经营模式、营业收入、营业成本、支付结算模式等项目变化情况，说明报告期内公司经营活动产生现金流量净额大幅下降的主要原因和合理性。请会计师发表意见。

　　单位：元

　　经核查，我们认为：公司披露的对福成投资集团有限公司往来款5.13亿元的形成原因、形成时间、账龄情况、后续还款具体安排与实际情况一致，福成集团按照合同约定的期限履行还款义务，不存在损害上市公司的利益；

　　3）公司向关联租赁情况表

　　单位：万元

　　第十九条风险揭示与风险承担之第一款第五项补仓及差额补足风险；第十九条风险揭示与风险承担之第一款第六项平仓风险。约定：补仓义务人为福成投资集团有限公司，应按照合同约定履行补仓义务。

　　会计师核查意见：

　　公司下属的速食品分公司2019年销售收入增长导致成本比上年增加5,202.33万元，购买商品、接受劳务支付的现金增加5,675.03万元。

　　中国万桐园（HK06966）于2017年9月27日在香港联合交易所挂牌上市，是廊坊领先的殡葬服务提供商，是廊坊市(唯一)市级永久性合法公墓。2019年营业收入0.63亿元，同比增长46%，净利润0.28亿元，同比降低17%。

　　根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”、“资产评估机构”）出具的中铭评报字[2018]第1014号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购湖南韶山天德福地陵园有限责任公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），以2018年3月31日作为评估基准日，天德福地公司净资产账面价值为8,201.40万元，全部权益评估值为27,990万元,评估值增值额为19,788.60万元，增值率为241.28%。

　　根据上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）第十章关联交易第10.2.12条第三款规定，“每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。”

　　经核查，我们认为：公司披露的目前福成和辉产业并购基金的出资结构、内部运作决策机制、对外投资等基本情况与实际情况一致；

　　回复：

　　三河宝塔陵园(SH600965)是公司2015年7月30日完成收购，成为公司全资控股子公司。2019年营业收入1.8亿元，同比下降29.72%，净利润1.02亿元，同比下降31%。

　　2）公司向关联方出售商品/提供劳务情况表

　　截至2019年12月31日，公司其他应收款-福成投资集团有限公司余额5.13亿元，为福成投资集团有限公司应付未付的产权交易剩余价款，此款项根据合同会按同期银行贷款利率收取延期付款利息。

　　（1）固定资产项目中，其他减少项目的具体情况，并结合近3年该项目金额变动，说明本期变动金额较大的主要原因和合理性