天德福地未完成2019年度业绩承诺义务，公司净利润为-1182万元，公司股权价值发生变动。根据中和谊评估公司出具的中和谊评报字[2020]10078号评估报告，天德福地陵园土地成本在2019年12月31日的公允价值为107,142,614.00元，而天德福地陵园在合并日土地成本价值（含评估增值）192,811,650.78元持续计算到2019年12月31日的价值为182,594,888.63元，公司据此将两者之间的差额75,452,274.63元确认为天德福地陵园土地成本（含评估增值）的减值准备。

　　（2）开发成本项目明细、形成时间以及后续完成的时间安排，报告期内计提大额跌价准备的原因和合理性，并说明相关信息披露情况

　　回复：

　　（3）本次业绩补偿完成后，天德福地的股权结构变化情况，以及对标的公司后续经营管理的影响；

　　公司报告期末开发成本项目明细、形成时间以及后续完成的时间安排如下：

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天德福地2019年度审计报告[京永审字（2020）第170057号]确认净资产为17,013.84万元，净利润-1,182.42万元。天德福地未完成2019年度业绩承诺义务，原股东应补偿给公司3,679万元，各方约定以股权补偿方式进行。

　　回复：

　　经核查，我们认为：公司2019年度固定资产项目中，其他减少项目主要为出售处置下属子公司福成澳大利亚投资控股有限公司及其子公司，以及出售三河肉牛养殖分公司、三河肉牛屠宰分公司形成，是实际发生的交易事项形成，具有合理性；

　　（1）原材料的具体性质和明细情况，报告期内原材料大幅增长的主要原因

　　（3）前期收购时评估参数依据，评估结果是否合理，公司前期高溢价收购是否具有商业合理性；

　　2）天德福地经营墓地所处位置得天独厚，经过近几年的建设经营形成了一定的区域影响力。墓地经营许可证载许可经营面积达400亩，已开发用地123亩，尚有277亩待批准可经营面积。

　　特此公告。

　　会计师核查意见：

　　（一）2019年3月30曰公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,具体执行情况如下：

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　　湘潭地区公墓共三家。其余两家均在湘潭，韶山只此一家。从未来发展的趋势上来看，现有公墓总体上很难满足湘潭地区的市场需求，发展潜力较大。

　　经核查，我们认为：公司披露的天德福地近3年的营业收入、营业成本、净

　　天德福地原股东曾攀峰、曾馨槿合计还持有20%股份，曾攀峰作为董事长严格执行上市公司各项规范准则，带领经营团队开拓市场，拓展经营规模，并承诺遵守收购协议所约定的业绩承诺义务。

　　2020年6月18日

　　（二）公司向李高生销售商品683,951.49元，实际情况是李高生先生通过公司订货平台根据市场价格多次采购。由于订货平台采取实名制，财务核算时就以李高生名义作为客户进行核算，该交易是正常的市场销售行为。

　　经核查，我们认为：上述车辆虽然车行驶证所有人与公司不一致，但是该等车辆由公司实际出资购买，且由公司实际控制使用，满足了公司在北京市场扩大业务货物配送的需要，能够为公司带来经济利益，符合资产确认的特征，公司将其确认为公司的固定资产具有一定的合理性，符合企业会计准则的相关规定。

　　综上，2019年度经营活动现金流出净额与上年同期的发生额进行比较，高于上年发生额。因此，造成经营活动产生的现金流量净额大幅下降。

　　请公司补充披露：（1）原材料的具体性质和明细情况，报告期内原材料大幅增长的主要原因;（2）开发成本项目明细、形成时间以及后续完成的时间安排，报告期内计提大额跌价准备的原因和合理性，并说明相关信息披露情况；（3）结合殡葬行业特点，说明公司子公司三河灵山宝塔陵园及天德福地目前拥有的实际墓位土地储备、产品开发周期情况，并就墓位产品销售的可持续性进行说明。请会计师发表明确意见。

　　（2）上述运输工具行驶证所有人与公司不一致，但公司确认为固定资产的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》等相关规定

　　天德福地设总经理一名，由原股东提名，经董事会决定聘任或者解聘事宜。

　　公司2019年经营活动产生的现金流量净额比上年减少152,357,809.79元，主要是由于本年购买商品、接受劳务支付的现金比上年增加160,772,717.24元导致。造成此结果的主要原因是公司和控股子公司天德福地陵园本年增加了购买商品、接受劳务支付的现金。

　　会计师核查意见：

　　单位：万元

　　公司于2020年4月29日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于与三河市金天地生态农业专业合作社关联交易事项的议案》,对该交易行为进行了追溯审议，并履行了披露义务。

　　单位：万元

　　经确认，天德福地2019年度收入成本确认政策与前期一致，不存在会计收入利润确认不准确等情况。

　　根据合伙协议约定的合伙目的，福成和辉产业并购基金投资的杭州钱江陵园有限公司和宜兴龙墅公墓有限公司目前尚无实质性进展。鉴于福成控股作为有限合伙人不具备单方主导或控制福成和辉产业并购基金，因此上述由福成和辉产业并购基金投资的两处陵园未纳入本公司的合并报表范围。

　　具体评估结果如下：

　　天德福地距湘潭市50公里，处位置得天独厚，经过近几年的建设经营形成了一定的区域影响力。墓地经营许可证载许可经营面积达400亩，评估基准日已开发用地123亩，尚有277亩待批准可经营面积。湘潭地区公墓共三家。其余两家均在湘潭，韶山只此一家。从未来发展的趋势上来看，现有公墓总体上很难满足湘潭地区的市场需求，故发展潜力较大。

　　回复：

　　公司因编制合并报表需要对天德福地的实物资产及无形资产进行减值测试，委托中和谊评估公司出具了的中和谊评报字[2020]10078号评估报告。

　　公司于2019年3月30日披露了《关于出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的进展公告》（公告编号：2019-010），公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本公司拟实施资产出售事宜涉及的河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司资产组、河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司资产组和拟实施股权转让事宜涉及的福成澳大利亚投资控股有限公司股东全部权益在2018年8月31日的市场价值进行了评估。同时，公司与北京产权交易所（以下简称“北交所”）签署《非国有产权交易委托合同》，就本公司持有的三河肉牛屠宰分公司、三河肉牛屠宰分公司的权益及上述两家分公司的债权、福成澳大利亚投资控股有限公司100%股权将在北交所公开挂牌的形式竞价进行转让，挂牌交易价格为：

　　目前公司全资子公司三河灵山宝塔陵园及天德福地陵园已开发的墓穴尚有充足的销售空间，尚未开发土地储备为公司持续销售提供坚实的销售保障。

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　　公司于2020年4月24日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于规范运作自查自纠总结报告的议案》和《关于对〈公司内控审计部制度〉修订的议案》。公司将加强内部控制管理，避免类似事件的再次发生。

　　2019年度，天德福地陵园经营业绩下滑，没有完成收购时原股东的业绩承诺，公司在综合分析后认为在合并报表层面确认的天德福地陵园土地成本价值存在减值风险。公司聘请北京中和谊评估有限公司（以下简称“中和谊评估公司”）对在合并报表层面确认的天德福地陵园土地成本在2019年12月31日的公允价值进行评估。

　　2、天德福地后续履约安排

　　殡葬服务业有其需求的特殊性，区域属性明显，行业介入门槛较高，需要民政部门和国土资源管理部门双重资质。2018年9月，民政部公布《殡葬管理条例（修订草案征求意见稿）》，国家将建立基本殡葬公共服务制度，显示了殡葬业已经引起国家层面的高度重视，基本殡葬服务实行政府定价并动态调整，明确严厉打击违法兴建殡葬设施行为。

　　1）决策机制

　　会计师核查意见：

　　利润、净资产等主要财务数据与账面记录一致；

　　八、关于关联交易披露。年报显示，公司报告期内发生了17笔合计金额2427万元的临时公告未披露的关联交易。其中，对控股股东李高生销售商品68.40万元。请公司核实并说明，上述关联交易的决策程序以及信息披露义务履行情况。

　　公司2018年12月1日，通过非同一控制企业合并，收购天德福地陵园60%股权，取得天德福地陵园的控制权，并将其纳入合并范围。按照企业会计准则的相关规定，在合并日2018年12月1日被收购方天德福地陵园的各项资产要按照公允价值并入公司的合并报表，因此，在合并日2018年12月1日，公司依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第1014号评估报告，按照天德福地陵园土地成本的公允价值，在合并报表层面调整增加了天德福地陵园土地成本价值155,574,871.55元，调整后天德福地陵园土地成本在合并报表层面价值为的192,811,650.78元。

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