天德福地坐落于韶山市正北面八公里杨林乡白翎村，北抵宁乡，东靠长沙、湘潭，南临韶山湘乡，伟人故里，知名度高，影响力强。周边无污染、无渲闹、山清水秀，有天然氧吧之称，项目地拥有关圣帝君等历史文物寺庙，历来香火不断。项目择址三面环山，中央聚水，坐北朝南，风水得天独厚，格局浑然天成，无论从项目地天子山小区域来看，还是从韶山整个大区域来看，格局优越。

　　根据会计要素资产的特征：1）资产预期会给企业带来经济利益；2）资产应为企业拥有或者控制的资源；3）资产是由企业过去的交易或者事项形成，我们认为虽然车辆的行驶证中的所有人不是本公司，但这些车辆由本公司使用控制，并且能给本公司带来经济利益，符合企业资产的特征，确认企业的固定资产具有合理性，也符合企业实际情况。

　　在北交所公示期间，本次交易仅征集到意向受让方1名，按照产权交易规则，福成投资集团有限公司（以下简称“福成集团”）是唯一一家参与交易且符合条件的受让方，因福成集团为本公司控股股东的控股股东，本次交易将构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（2）结合《企业会计准则》等相关规定，说明将对福成和辉产业并购基金的投资款列为其他非流动资产科目的合理性

　　公司报告期末原材料主要为：牛肉、猪肉、鸡肉、牛奶、辅料及包装物、样品墓。报告期内原材料大幅增长的主要原因：由于原材料肉采购价格波动比较大及下属速食品分公司产量加大，公司为了减少价格波动不稳定因素的影响，提前囤积购入了原材料，尤其增大了猪肉的储备。

　　韶山总人口11万人，2017年死亡人口1391人，死亡率11.7％。；周边距湘潭50公里，湘潭市总人口285万人，2017年死亡人口21000人，死亡率为7.2％。；距湘乡市22公里，湘乡市总人口92万人，2017年死亡人口4048人，死亡率为4.13％。；距宁乡市50公里，宁乡市总人口142万人，2017年死亡率为18.34％。；距娄底市95公里，娄底市2017年死亡人口27100人，2017年死亡率为6.95％。；距长沙市75公里，长沙市2017年死亡率18.47％。。

　　请公司补充披露：（1）天德福地近3年的营业收入、营业成本、净利润、净资产等主要财务数据；（2）结合行业特点、可比公司情况以及公司其他从事殡葬业务子公司的经营情况，说明报告期内标的公司经营业绩显著下降及亏损的原因和合理性，并核实是否存在收入确认政策前后不一致、会计收入利润确认不准确等问题；（3）前期收购时评估参数依据、评估结果是否合理，公司前期高溢价收购是否具备商业合理性；（4）股权收购后，上市公司对天德福地在经营决策、董事会管理等方面影响情况，能否对标的公司实施有效控制。请会计师及评估师发表明确意见。

　　福成和辉产业并购基金设立规模为10亿元，其中公司拟出资4.5亿元，占比45%，深圳市和辉信达投资有限公司作为普通合伙人出资1000万元，占比1%，其他合伙人出资5.4亿元，占比54%。基金期限为5+2年，即基金封闭期为5年，必要时可以延展2年，用于处置到期未退出项目。

　　根据信托协议中第八条信托财产投资管理之第八款预警线和止损线；第八条第九款增强信托资金的追加。约定：“补仓义务人（福成投资集团有限公司）按照本合同及《补仓及差额补足协议》的约定无条件且不可撤销地连带履行相关补仓及差额补足义务”。

　　（4）上市公司对天德福地在经营决策、董事会管理等方面影响情况，能否对标的公司实施有效控制

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　　深圳市和辉信达投资有限公司作为普通合伙人，负责福成和辉产业并购基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

　　经核查，我们认为：公司披露的子公司三河灵山宝塔陵园及天德福地目前拥有的实际墓位土地储备、产品开发周期情况、墓位产品销售的可持续性情况与实际情况一致。

　　1）三河灵山宝塔陵园

　　1）公司向关联方采购商品/接受劳务情况表

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　　经核查，我们认为：公司披露的对中海信托股份有限公司其他应收款的发生额、形成原因，以及账龄等具体情况与实际情况一致。

　　注：三河市政府确认函批复面积240,000平方米（359亩），240,000平方米实际折合359.99亩。

　　1）三河灵山宝塔陵园拥有的土地及《公墓经营许可证》证载占地面积的具体情况如下：

　　（4）标的公司后续是否存在经营持续亏损的风险，公司目前与交易对方约定的业绩承诺安排，并核实业绩承诺方后续履约能力，相关业绩补偿措施能否充分保护公司利益。

　　（2）对中海信托股份有限公司其他应收款的发生额、形成原因，以及账龄等具体情况

　　会计师核查意见：

　　请公司补充披露：（1）固定资产项目中，其他减少项目的具体情况，并结合近3年该项目金额变动，说明本期变动金额较大的主要原因和合理性；（2）上述运输工具行驶证所有人与公司不一致，但公司确认为固定资产的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》等相关规定。请会计师发表明确意见。

　　福寿园（HK01448）于2013年12月19日在香港联合交易所挂牌上市，是国内领先的殡葬服务提供商，中国殡葬服务业的领军者和整合者。公司业务涵盖公墓运营、殡仪服务等，业务扩展至国内十七个省、自治区、直辖市的三十余座城市。2019年营业收入18.5亿元，同比增长12%，净利润5.8亿元，同比增长18%。

　　1、业绩承诺情况

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：股权收购后，上市公司在经营决策、董事会管理等方面对天德福地实施了有效控制。

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　　根据公开资料，福寿园（HK01448）、三河宝塔陵园(SH600965)、中国万桐园（HK06966）2019年度主要经营数据如下表：

　　请公司补充披露：（1）公司对福成投资集团有限公司往来款5.13亿元的形成原因、形成时间、账龄情况、后续还款具体安排，以及与控股股东形成长期大额往来款的合理性，是否损害公司利益；（2）对中海信托股份有限公司其他应收款的发生额、形成原因，以及账龄等具体情况。请会计师发表明确意见。

　　（2）结合行业特点、可比公司情况以及公司其他从事殡葬业务子公司的经营情况，说明报告期内标的公司经营业绩显著下降及亏损的原因和合理性，并核实是否存在收入确认政策前后不一致、会计收入利润确认不准确等问题

　　3）报告期内计提大额跌价准备的原因和合理性：

　　董事会

　　具体款项账龄情况如下：

　　上述“净利润”定义为天德福地审计报告中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润。该审计报告须经有证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则审计。并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。

　　1）河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司权益及24,877.54万元债权、河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司权益及13,673.51万元债权，即总交易金额为34,631.62万元；

　　河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日收到上海证券交易所《关于河北福成五丰食品股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0690号）（以下简称“问询函”），公司高度重视并积极组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项进行落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

　　回复：

　　经核查，我们认为：公司披露的开发成本项目明细、形成时间以及后续完成的时间安排与实际情况一致，公司控股子公司天德福地陵园没有完成业绩承诺，在合并报表层面相应的土地成本价值存在减值风险，公司根据评估结果，在合并报表层面对天德福地陵园土地成本价值计提存货跌价准备是合理的。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　该风波中断了天德福地正常经营，部分客户解除合同，直接造成天德福地营业收入锐减，还严重损害了公司信誉，为公司后续经营造成不可预计的损失。

　　公司前期对天德福地股权收购增资的每股价格为3元/股。

　　（1）目前对天德福地1.84元/股补偿价格的确认标准，是否具有评估报告等具体依据。如有，请进行披露；

　　会计师核查意见：

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　回复：

　　2020年年初发生的席卷全国的新冠肺炎疫情，对天德福地造成了很严重的经营影响，2020年上半年经营业绩预计大幅下滑，存在经营持续亏损的风险。公司与天德福地董事会、经营管理层多次就经营策略、开拓市场、降低成本等方面进行深入商讨，共同努力维护经营业绩、保持公司稳定发展态势。

　　公司2018年度董事会和股东大会审议通过的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，及时履行了披露义务。公司在2019年度严格执行关联交易预计额度，实际发生总额未突破预计金额范围。

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　　天德福地设董事会，董事会成员为5人，其中福成股份委派3名董事，原股东委派2名董事，董事长由福成股份提名的董事中选举产生。为便于经营管理，公司提名原股东曾攀峰担任董事长。

　　2）根据2017年和2018年营业收入的月度分布规律，天德福地正常经营情况下每月营业收入预计500万元。由于2019年度7-9月份经营停滞，直接导致营业收入减少1500万元；加之年底由于村民纠纷影响尚未恢复到正常水平，预计2019年度营业收入会减少2000万元。

　　会计师核查意见：

　　通过友好协商，各方约定以天德福地2019年度审计确定的每股净资产1.7元为基础，确定股权价格以每股净资产即为1.7元/股，折算为股份约2164万股。2019年度7-9月，天德福地与当地政府合作的对殡仪服务中心迁建过程中受到当地村民阻挠引起纠纷，严重影响天德福地的正常经营，业务遭到停滞。鉴于上述无法预计的客观不利因素，经协商公司给予免除164万股份补偿义务。公司与原股东曾攀峰、曾馨槿签订《业绩补偿协议》，约定原股东曾攀峰、曾馨槿分别向公司补偿1000万股，最终价格确定为1.84元/股。

　　公司及天德福地严格遵守上市公司治理准则，依据审批权限履行各项审议义务并及时披露。天德福地董事会有效运行，始终与上市公司保持一致性。因此，公司对天德福地始终保持有效控制。

　　请公司补充披露：（1）目前对天德福地1.84元/股补偿价格的确认标准，是否具有评估报告等具体依据。如有，请进行披露；（2）公司前期对天德福地股权收购增资的每股价格，并说明标的公司股权价值发生变动对公司财务会计处理的影响；（3）本次业绩补偿完成后，天德福地的股权结构变化情况，以及对标的公司后续经营管理的影响；（4）标的公司后续是否存在经营持续亏损的风险，公司目前与交易对方约定的业绩承诺安排，并核实业绩承诺方后续履约能力，相关业绩补偿措施能否充分保护公司利益。

　　2019年7月31日，经本公司第七届董事会第二次会议审议，关联董事李高生、李良回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意；2019年8月16日，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，关联股东福成投资集团有限公司、三河福生投资有限公司、李福成、李高生进行了回避表决。上述内容详见公司于2019年8月1日、8月17日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　回复：

　　会计师核查意见：

　　2019年度，天德福地为稳定经营发展需要，改变了销售策略，加大了兼职人员的数量。由于缺少对兼职人员的业务培训，导致兼职人员在开展业务时注重收款，忽略了合同、收款证据及票据的完整性，确认为营业收入的条件不完整，直接导致2019年年度年终审计时，部分营业收入未得到审计机构确认。上述未被确认为收入的业务，列入了天德福地预收账款和其他应付款科目。

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　　目前，福成和辉产业并购基金募集资金总金额为3.7亿元，其中福成控股出资1.85亿元，占出资比例的50%。目前该基金尚处于存续状态。

　　注：被处置资产2018年度数据为2018年8月31日经审计数据。

　　单位：元

　　（3）结合殡葬行业特点，说明公司子公司三河灵山宝塔陵园及天德福地目前拥有的实际墓位土地储备、产品开发周期情况，并就墓位产品销售的可持续性进行说明。

　　1）根据韶山市政府对殡仪服务中心的规划安排，天德福地公司将与当地政府合作对殡仪服务中心进行迁址改建。但该项目尚未开展，就遭到当地村民无端阻挠。个别村民挖断天德福地公司大门前50米处进出道路、围堵亡者家属入葬骨灰、殴打天德福地负责人及驻园区工作人员，扣押、损坏车辆2辆等严重影响公司正常经营。致使公司正常业务在2019年7月至9月不能正常开展，对销售市场预期产生了不利影响。

　　单位：万元