上周还有个是标志性事件是11月8日，赛腾股份公告《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，此次公司拟收购菱欧科技100%的股权，并募集配套资金。这是首个定向可转债作为股份支付对价的案例，预计该方案通过的可能性较大。该方案最主要看点是：

其中定向可转债的定价为（1）发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%（19.3元）；（2）发行可转换债券的初始转股价格与发行股份定价方式相同，初始转股价格定为19.3元；

除此之外，该方案还附加了可转债转股价格的上修和下修条款。

下修条款：公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

上修条款：“当交易对方提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%”。

对于交易对手而言，定向可转债相比发行股份支付对价，可转债有“保底”的意味，除非上市公司违约，否则至少能够按照约定金额收回现金。相比现金支付对价，可转债的转股属性以及上修下修条款，很大程度上让交易对手大概率能够转股，且转股能够在一定区间范围内，获得一定的交易转股收益。

对于上市公司来说，募集现金支付股份对价当前环境较为困难，而发行股份支付对价在当前股价和估值之下又觉得不换算。定向可转债可以既能够被交易对手接受，而由于存在转股价格的上修条款，如果价格大幅上涨，对于现有股东的稀释和摊薄相对较小。

总的来看，鼓励兼并重组政策频出，定向可转债试点、定增募集现金条件和用途的放松、可以通过融资做回购，组成了一套完整的通过并购做市值管理的闭环。

因此，流动性边际改善，定向可转债、私募股权基金放开投资一级半市场有望为并购市场带来新的金融产品和金融工具，较有利于并购环境和中小市值风格。

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科技股——一种选股思路

1、什么是科技股

科技是人们生活中非常常见的词，常见到大家几乎不会太去关注这个词本身的意思。科技本身是“科学”和“技术”的合称。科学主要解决人类认知的理论问题，而技术则是科学在人类生活中的实践活动。科学本身很难直接产生经济效益，通常需要转换为技术后才能用来牟利。同时，科学研究具有很强的外部性。因此，科学研究多数在高校、科研院所实施，由政府或者福利机构来进行资助。

除了少数公司，例如AT&T旗下的贝尔实验室，诞生了大量的科学发明，大部分公司主要集中在技术领域，通过不断投入研发，创造新的技术、产品及应用。

科技公司也具有很强的时代属性，随着技术的不断进步，科技公司的领域和范畴也在不断进化，很多公司在当时那个年代是科技的王者，但是随着技术进步，一旦技术未能更上，便会失去科技股的光环。例如AT&T错失互联网时代，通用汽车未能成功转型。也有部分公司，能够随着技术进步不断调整战略方向，成就了百年科技老店，例如IBM、GE等。

人类技术进步到现在经历了四次重大变革，从石器时代到农业革命，从工业革命开始，科技这个概念开始诞生。进入1980年代开始，伴随着电脑的普及应用以及互联网的飞速发展，人类迎来了第四重重大技术进步——信息革命。当前，我们仍处在信息革命阶段，但是，以人工智能为代表的智能技术开始孕育发生，并不断出现重大进展。在不远的将来，人类将会进入智能革命，智能化的生活将会再一次改造人类生活生产。

对于科技类公司来说，最核心的业务规模是研发，投入研发，创造新的技术、产品和服务，从而不断扩大营收规模。研发支出对于一个科技公司具有决定性作用。

因此，在当前的科技进步，主要集中在信息领域，除此之外，医药医疗技术、军工技术、材料技术也在快速发展。我们统计了美国上市公司研发支出占收入比5%以上的公司，主要集中在制药生物科技、软件与服务、医疗保健与设备、硬件技术与设备、技术硬件与设备、半导体与半导体生产设备等领域。

当我们说买入一个科技型公司，那么我们一定指的是这个公司依靠研发和技术创新实现业务的增长，而不是靠商业模式的创新。因此研发支出以及效果成为我们评估公司成长性的重要依据。

2、科技股的基本要素

1.研发支出在公司收入中比重较大，研发人数占比较大

2.公司的业务模式是以不断依靠研发创造新技术、推出新产品来实现收入的增长

3.公司拥有一定专利数量

3、科技股增长评估的重要指标——研发支出盈余（E&R）

我们在《涅槃论（五）——重估稀缺科技龙头》，定义一个指标叫“研发支出前盈余”E&R(earnings & research)。顾名思义，使用净利润加研发的指标。

E&R=扣非净利润+费用化研发支出

使用扣非净利润而非净利润的原因是，要剔除其他非经常性损益，其中政府补助也被剔除，政府补助是基于外部的转移。而并非公司持续经营产生的净利润和研发投入。在这个指标里，我们剔除政府支持力度，以达到相同标准的目的。我们单独用政府补助强度（政府补贴/净利润）来衡量政府对公司的支持力度。