2019年12月19日，合兴基金的管理人（执行事务合伙人）加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“加华裕丰”）向加加食品出具《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）收益分配通知》，载明加加食品作为合兴基金的有限合伙人，此次投资项目退出收益为178,225,000.00元。同日，加加食品收到本次投资项目退出应享有的收益人民币178,225,000.00元（以下简称“本次收益分配”）。

　　根据合兴基金及加华裕丰提供的资料及说明，截至目前，合兴基金退出项目为裕和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕和（天津）”）、上海加晟资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加晟”），具体如下：

　　（3）当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。

　　2、转让标的

　　如上所述，加加食品并非本次投资项目转让的交易方和决策方，合兴基金亦非《股票上市规则》第7.8条所规定的上市公司控股子公司或参股公司；合兴基金进行项目收益分配不属于《股票上市规则》第9.1条所称之“交易”事项，因此，本次投资项目转让及对加加食品进行收益分配不属于《股票上市规则》第九章及第7.8条规定的上市公司需履行信息披露的情形。

　　合兴基金的决策机制：

　　(2)投资决策委员会：合伙企业的投资决策委员会委员总数为4名，普通合伙人推荐代表2名，有限合伙人推荐代表2名；投资决策委员会成员可以书面通知普通合伙人的方式辞职，亦可以在投资决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员时视为自动去职。合伙企业对拟投资企业的投资事项的表决均采用投资决策委员全体成员全票通过的方式。

　　4、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　（五）目的与影响

　　（2）《中华人民共和国公司法》第二条规定：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第四十二条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。第六十七条规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第六十八条规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议……。根据前述规定，公司与合伙企业系依据不同的法律所设立的两种不同法律主体，且两者具有完全不同的表决机制。对于公司，股东可通过行使股东表决权参与对公司事务的决策；对于有限合伙企业，非法律规定事项或合伙协议另行约定，有限合伙企业一般由普通合伙人决策并执行合伙事务。根据《合伙协议》6.1.1条、6.1.2条之约定，合兴基金普通合伙人拥有对合兴基金的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部排他性权力。

　　公司及公司董事、监事、高级管理人员意识到并深刻反省此次披露不准确及不及时的错误，公司将进一步组织加强学习《股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，杜绝此类事项的发生。公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求，进一步提升规范运作意识，完善内部控制制度，切实提高信息披露质量和公司规范运作水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　律师核查意见：

　　合兴基金上述对外投资项目不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》规定的对加加食品具有重大影响的投资或资产收购事项，也不属于加加食品与其关联方之间的交易。合兴基金上述对外投资事项不存在信息披露违规的情形。

　　《2017年会计监管协调会-具体会计问题监管口径》、（二）、1.股权投资基金等结构化主体是否应纳入合并范围，上市公司与第三方共同发起设立股权投资基金，基金设立目的为投资于符合其发展战略需求的企业。上市公司是否合并该基金应评估控制三要素，并考虑基金的设立目的和意图。

　　本次交易系合兴基金退出对上海加晟的投资，合兴基金转让上海加晟份额所得按照《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定对公司进行了项目退出本金及收益的分配。实现了公司对外投资的回报收益，对公司发展具有积极影响，符合全体股东的利益。

　　通过购买、持有及处置中国境内拟上市优质企业股权、二级市场优质股票、购买，持有利率市场化的产品、可转股债券投资，夹层融资，债务融资，已上市优质企业（非ST）股权质押融资，结构化金融产品，信托产品及高抵押，质押率的房地产结构化和市场利率产品等投资活动以及其他合法的经营活动,为合伙人获取满意的资本回报。

　　【回复】

　　3)有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。非现金分配相关的股票非交易过户涉及的税费由接受非现金分配的有限合伙人承担。

　　有限合伙人首次出资之日起七年。经普通合伙人提议并经持有半数以上有限合伙权益的有限合伙人同意,有限合伙企业经营期限最多可延长两次,每次延长一年。

　　1)当有限合伙内部收益率（年化）不足40%（不含40%）时，提取20%作为收益分成；

　　统一社会信用代码：9131000034201711XD

　　2、本次交易系合兴基金转让所持上海加晟的财产份额，系合兴基金依据合伙协议履行相应合伙企业决策程序，无需履行公司董事会、股东大会审议程序。

　　我们正在对加加食品进行2019年年度财务报表审计，如果在后续审计中我们获取了的新的审计证据，我们也会根据新获取的审计证据重新确认上述权益及投资收益。

　　管理费支付原则：

　　3)有限合伙投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。

　　4、《股票上市规则》第7.3条规定：上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。第7.4条规定：对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本规则第7.3条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第18.1条第（三）项规定：“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。”

　　注：上表对应的收益金额系加加食品退出收益分配或分红所得。

　　1)有限合伙经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之时按照本合伙协议约定进行分配，但有限合伙因投资中止或终止等原因取得的投资组合公司退回的投资款项不在此列。

　　2)普通合伙人按照本合伙协议约定向合伙人进行非现金分配时，视同按照本合伙协议约定进行了现金分配。

　　2019年12月19日，加华裕丰向公司出具《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）收益分配通知》，载明公司此次投资项目退出收益为178,225,000.00元。同日，公司收到本次投资项目退出应享有的权益人民币178,225,000.00元（以下简称“本次收益分配”）。

　　【回复】

　　（1）本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本合伙，协议规定的普通合伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本合伙协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。

　　问题一、请补充说明合兴基金成立至今的投资及退出项目的具体情况，包括但不限于项目名称、投资标的、投资及退出时间、投资金额、收益金额、决策程序、交易对方、损益计算过程、对你公司的影响，以及是否按规定履行信息披露义务。

　　合兴基金合伙协议的修改：

　　5、在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如税收等费用），由转让当事人按照规律法规的规定各自承担。

　　（2）本次转让及收益分配

　　（1）合兴基金对上海加晟实际投资94,040,000.00元（实缴），占上海加晟总投资金额的100%；上海加晟对HarvestInvestment的实际投资占HarvestInvestment总投资的34.44%。因此合兴基金通过上海加晟间接对HarvestInvestment的实际投资占HarvestInvestment总投资的34.44%（以下简称“间接投资比例”）。

　　收益分配与亏损分担的原则：

　　2.加加食品不将合兴基金纳入合并报表的范围符合《企业会计准则》的规定

　　《企业会计准则第33号－合并财务报表》应用指南第二章规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权(或类似权利)本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　项目退出：2019年12月11日，合兴基金将其持有的全部上海加晟财产份额转让至宇业集团有限公司，转让对价以上海加晟在投资标的HarvestInvestment中享有的投资权益为基础并经交易各方协商进行定价。

　　《合伙协议》第9.2条约定了对有限合伙所投资项目在实现项目退出后三个月内进行收益分配，并约定了非常明确的收益分配原则。且根据《合伙协议》第8.1.1及8.1.2条，合兴基金的收益分配不属于合伙人会议需要特别审议的事项。因此，加加食品对于合兴基金的项目退出后基金的收益分配也无需履行审议程序。

　　（一）交易概述

　　（2）合兴基金通过上海加晟对HarvestInvestment的对应投资权益（以下简称“合兴基金投资权益”）=【HarvestInvestment投资权益】*【间接投资比例】=81,860,073.84美元*34.44%=28,188,654.80美元（以下简称“合兴基金投资权益”）。合兴基金投资权益28,188,654.80美元包括了投资本金14,630,000.00美元与投资收益13,558,654.80美元。

　　1、决策审批

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司自知悉收益分配事项后出于保证披露信息内容真实、准确、完整的原则考虑，与加华裕丰及合兴基金核实确认本次分配款的明细，在收到加华裕丰、合兴基金于2019年12月31日出具的《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）收益分配核算通知》后，于2020年1月2日对此事项进行披露，导致存在未及时披露的情形。

　　执行事务合伙人：加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　经营范围：一般商品贸易;钢材、建材销售;房地产开发经营;酒店项目投资与咨询;资产管理及投资策划咨询服务;软件开发与信息技术服务;建筑机械与设备租赁;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　合兴基金的经营期限：

　　4)有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

　　全体有限合伙人通过在此签署合伙协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

　　合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：(1)听取普通合伙人的年度报告；(2)除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；(3)有限合伙的解散及清算事宜；(4)强制普通合伙人退伙；(5)在普通合伙人退伙或被除名之后接纳新的普通合伙人入伙；(6)变更有限合伙字号；(7)法律、法规及本合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

　　加加食品非本次投资项目退出的交易方和决策方，合兴基金亦非《股票上市规则》第7.8条所规定的上市公司控股子公司或参股公司，加加食品2014年至2017年年报的“长期股权投资”章节中，一直将合兴基金列为合营企业，但是“主要控股参股公司分析”章节中误将其列为参股公司，系对合兴基金的法律主体性质理解偏差所致，加加食品已于2018年年报将合兴基金列为合营企业，不再列为参股公司；合兴基金进行项目收益分配不属于《股票上市规则》第9.1条所称之“交易”事项，因此，本次投资项目转让及对加加食品进行收益分配不属于《股票上市规则》第九章及第7.8条规定的上市公司需履行信息披露的情形。

　　公司要求加华裕丰和合兴基金出具收益分配明细，加华裕丰于2019年12月31日向公司出具《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）收益分配核算通知》，确认公司应分配款为178,225,000.00元。

　　2015年12月，合兴基金通过其投资的上海加晟（认缴金额14,999万元，合兴基金实际投资94,040,000.00元，为上海加晟的有限合伙人）以股权投资的方式投资了HarvestInvestmentManagementCorporation（以下简称“HarvestInvestment”），合兴基金由此间接持有了HarvestInvestment相应股份。在上述投资中，合兴基金的投资成本为人民币94,040,000.00元，按投资时点汇率计算折合为14,630,000美元，HarvestInvestment系上海加晟唯一的投资标的。

　　交易后：宇业集团有限公司持有99.99%份额，加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有0.01%份额。

　　会计师核查意见：

　　4)有限合伙的被动投资收入中，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人，分配给有限合伙人的部分应在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

　　从合伙事务的管理机制来看，加加食品作为有限合伙人，不参与基金日常运营管理，加华裕丰作为普通合伙人独占及排他的执行合伙事务，即具有排他性的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力。普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。

　　2、信息披露

　　（1）对外投资

　　（3）根据合伙协议关于收益分配的约定，加华裕丰应享有的权益=【合兴基金投资本金】*【加华裕丰对合兴基金实缴出资比例】+项目超额收益（【合兴基金投资收益】*【20%】）+合兴基金剩余投资收益*【加华裕丰对合兴基金实缴出资比例】-【上海加晟应承担的费用】*【合兴基金对上海加晟的实缴出资比例】*【加华裕丰对合兴基金实缴出资比例】=14,630,000.00美元*0.005%+13,558,654.80美元*20%+13,558,654.80美元*80%*0.005%-4,488.64美元*100%*0.005%=2,713,004.58美元，以2019年12月17日人民币汇率中间价6.9971折算为人民币18,983,164.36元。

　　收益分配确认：2019年12月31日，加华裕丰向公司出具《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）收益分配核算通知》，确认公司应分配款为178,225,000元。

　　（一）基本情况

　　住所：安徽省芜湖市经济技术开发区北城水岸2号楼401

　　根据合兴基金及其基金管理人加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“加华裕丰”）提供的说明，合兴基金成立至今的投资项目情况如下：

　　2017年8月30日，裕和（天津）股权投资资金合伙企业（有限合伙）及其基金管理人、省茶业公司及其原5名自然人股东签署《回购协议》，根据回购协议以及合伙协议，因只有加加食品在合兴基金有实缴出资，所以本次项目退出后，加加食品从合兴基金取得的本金及收益税前金额为37,567,555.48元，其中30,000,000.00元作为减少长期股权投资成本，7,567,555.48元为宣告发放的现金股利或利润，减少长期股权投资账面金额。

　　上海加晟99.99%财产份额，认缴出资额14999万元，实缴出资额9404万元，转让价款支付至合兴基金指定的银行账户。

　　2、根据《股票上市规则》第9.1条“本章所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）本所认定的其他交易……”，合兴基金进行项目收益分配不属于《股票上市规则》第9.1条所称之“交易”事项。

　　(3)非现金分配

　　合伙人会议讨论第(4)项和第(5)项事项时，由全体合伙人通过方可作出决议；合伙人会议讨论(1)项、第(2)项、第(6)项、第(7)项的事项时，由普通合伙人及合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人通过方可作出决议。