有限合伙人首次认缴出资日之后的前四年，有限合伙按期认缴出资额的2%/年向普通合伙人支付管理费；满四年后，有限合伙按其认缴出资额扣除对拟上市企业项目的实际出资额后的余额的2%/年向普通合伙人支付管理费。

　　（二）退出项目

　　2、上海加晟

　　问题二、请参照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》中上市公司收购、出售资产公告格式，补充披露本次合兴基金退出投资项目的交易概述、交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、目的与影响等具体情况。

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　　2019年12月11日，合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合兴基金”）与宇业集团有限公司及加加食品签订《财产份额转让协议》，约定合兴基金将其持有的上海加晟资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加晟”）全部财产份额转让至宇业集团有限公司（以下称“本次投资项目退出”）。

　　根据上述规定及合伙协议约定，合兴基金不属于《股票上市规则》7.8条规定的上市公司控股子公司或参股公司，合兴基金系加加食品作为有限合伙人参与设立的有限合伙企业，加加食品不具有对合兴基金的控制权。根据加加食品的说明，加加食品2014年至2017年年报的“长期股权投资”章节中，一直将合兴基金列为合营企业，但是“主要控股参股公司分析”章节中误将其列为参股公司，系对合兴基金的法律主体性质理解偏差所致，加加食品已于2018年年报将合兴基金列为合营企业，不再列为参股公司。

　　特此公告。

　　公司公告所称“合兴基金于2019年12月11日对部分投资项目退出所得本金和收益进行了分配”系表述不准确，2019年12月11日公司知悉合兴基金转让上海加晟份额，于2019年12月19日收到合兴基金发送的收益分配通知及支付的收益分配款。公司自2019年12月19日获得合兴基金收益分配款，未在两个交易日内予以公告披露，存在披露不及时的情形。

　　合兴基金系加加食品作为有限合伙人参与设立的有限合伙企业，不属于加加食品控股子公司或参股公司，公司亦无需根据《股票上市规则》7.8条规定履行加加食品内部审议程序。

　　类型：有限合伙企业

　　2019年12月31日，加华裕丰及合兴基金向加加食品出具《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）收益分配核算通知》，确认加加食品应分配款明细。

　　3.本次投资收益的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定

　　3)在进行单个投资项目具体分配时，按如下原则和顺序分配：①先按照各合伙人在单个项目的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其本金；②然后，对于剩余部分，按照本合伙协议的约定进行分配。上述的分配包括各合伙人根据本合伙协议已经分得的部分以及根据本合伙协议的约定应分得的部分，但是，本合伙协议约定的被动投资分配不包含在内。

　　（2）《合伙协议》6.1.1条约定：有限合伙由普通合伙人独占及排他的执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人。《合伙协议》6.1.2条约定：普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。因此，合兴基金处置财产的决策权归属于普通合伙人加华裕丰，对于合兴基金于2019年12月11日转让上海加晟的财产份额，加加食品作为合兴基金的有限合伙人，无权参与决策，亦无需履行审议程序。

　　转让方：合兴基金；受让方：宇业集团有限公司

　　问题三：请补充披露合兴基金的合伙协议，结合合兴基金合伙协议具体条款、修改方式、普通合伙人是否能够获得超额收益、合兴基金的设立目的、风险回报的分配情况等因素详细说明你公司是否需将合兴基金纳入合并报表，本次投资收益的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师核查并发表明确意见。

　　（2）享有可变回报主要方的判断

　　【回复】

　　【回复】

　　合兴基金设立的目的：通过购买、持有及处置中国境内拟上市优质企业股权、二级市场优质股票、购买，持有利率市场化的产品、可转股债券投资，夹层融资，债务融资，已上市优质企业（非ST）股权质押融资，结构化金融产品，信托产品及高抵押，质押率的房地产结构化和市场利率产品等投资活动以及其他合法的经营活动,为合伙人获取满意的资本回报。从合兴基金设立的目的来看，加加食品设立的合兴资金是为了利用普通合伙人的投资专业能力获取资本回报。从合兴资金投资项目来看，全部投资项目均非调味品行业，与加加食品均不存在产品上下游关系，项目投资、退出均是以获取资本回报为目标。

　　（三）信息披露

　　(2)普通合伙人之行为对有限合伙的约束力：普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。

　　2019年12月11日，合兴基金与宇业集团有限公司及公司签订《财产份额转让协议》，约定合兴基金将其持有的上海加晟全部财产份额转让至宇业集团有限公司（以下简称“本次转让”）。

　　1、2019年12月，合兴基金将所持上海加晟资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加晟”）的全部财产份额（即99.99%的财产份额，对应认缴出资为14,999万元实缴9,404万元）转让给宇业集团有限公司。根据加华裕丰及合兴基金出具的说明，本次转让对价以投资标的HarvestInvestment的相应投资权益（相应净资产）为基础并经交易各方协商进行定价。截至目前，本次转让尚未办理完毕工商变更登记。

　　（2）有限合伙所有的企业登记文件。

　　（4）根据合伙协议关于收益分配的约定，加加食品应享有的权益=【合兴基金投资本金】*【加加食品对合兴基金实缴出资比例】+【合兴基金投资收益】*【80%】*【加加食品对合兴基金实缴出资比例】-【上海加晟应承担的费用】*【合兴基金对上海加晟的实缴出资比例】*【加加食品对合兴基金实缴出资比例】=14,630,000.00美元*99.995%+13,558,654.80美元*80%*99.995%-4,488.64美元*100%*99.995%=25,471,161.65美元，以2019年12月17日人民币汇率中间价6.9971折算为人民币178,224,265.15元，最终确定为178,225,000.00元（取整）。

　　合兴基金的出资及份额：

　　注册资本：50000万元人民币

　　经营范围：资产管理,投资管理,实业投资,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（1）是否拥有结构化主体的权力的判断

　　1、协议主体：

　　问题五：你公司认为应当说明的其他事项。

　　(1)合伙人会议：合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议主要包括：听取普通合伙人的年度报告、有限合伙的解散及清算事宜、强制普通合伙人退伙等；但是，合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资项目或其他与有限合伙事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。

　　《2017年上市公司年报会计监督报告》、（一）、1、（1）对结构化主体控制的判断：公司在编制合并财务报表时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制，。年报分析发现，部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立目的、其他方是否享有实质性权力等因素。

　　2)有限合伙在进入清算程序后，对有限合伙进行整体的内部收益率计算，对于有限合伙获得的全部项目投资收益按照本合伙协议约定确定各合伙人应分配的收益。

　　1、项目转让

　　1、裕和（天津）

　　1)在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如投资决策委员会判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人将以非现金方式进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配决定作出之日起十五个证券交易日内该等有价证券的收盘价的平均价格确定其价值，有限合伙不得进行其他非现金资产的分配。

　　（1）《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第7.8条规定：上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件，或者与上市公司的关联人发生第十章所述的有关交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。

　　合伙事务的管理机制：

　　我们跟公司管理层进行访谈了解，我们检查了加加食品收到合兴基金转让上海加晟财产份额及其对应权益的分配款的资金记录，合兴基金投资上海加晟的资金记录，复核了合兴基金股关于加加食品在上海加晟投资项目中所享有的权益计算过程，检查了合兴基金转让上海加晟财产份额的协议，检查了合兴基金普通合伙人报送加加食品的关于合兴基金转让上海加晟所获的权益分配函件。根据我们与公司管理层的访谈了解，执行的检查程序，加加食品通过合兴基金投资上海加晟9,404万元，合兴资金转让上海加晟全部财产份额，加加食品获得项目退出分配款17,822万元，确认投资收益8,418万元，我们未发现加加食品确认投资收益的会计处理不符合《企业会计准则》的规定。

　　董事会

　　《股票上市规则》第9.1条“本章所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）本所认定的其他交易……”。合兴基金进行项目收益分配不属于《股票上市规则》第9.1条所称之“交易”事项。

　　股权结构：安徽宇华实业有限公司持股100%。