根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》（以下简称《备忘录》）之“三、后续信息披露”第（一）项规定：“上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金的，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：1、拟参与投资或设立的投资基金募集完毕或募集失败；2、投资基金完成备案登记（如涉及）；3、投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响的。”合兴基金转让投资项目、加加食品获得投资收益分配款，不属于根据《备忘录》应予披露事项。

　　加加食品集团股份有限公司

　　收益分配明细：根据《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）收益分配核算通知》，加华裕丰对合兴基金获得的处置上海加晟财产份额收回投资款项的进行分配，根据合伙协议约定，加加食品应享有的权益178,225,000.00元。具体计算明细如下：

　　综上，我们认为，虽然加加食品在合兴基金中享有可变回报，但对该基金不具有控制定义中的“权力”要素，且不具有有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额。故我们判断，加加食品对该基金不具有控制，加加食品不将合兴基金纳入合并报表的范围符合《企业会计准则》的规定。

　　加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“加加食品”)于2020年1月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第32号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视，经过审慎自查，就《关注函》涉及的有关问题回复如下：

　　（一）项目投资情况

　　（2）合兴基金通过上海加晟对HarvestInvestme的对应投资权益（净产）（以下简称“合兴基金投资权益”）=【HarvestInvestment净资产】*【间接投资比例】=81,860,073.84美元*34.44%=28,188,654.80美元（以下简称“合兴基金投资权益”）。合兴基金投资权益28,188,654.80包括了投资本金14,630,000.00美元与投资收益13,558,654.80美元。

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　根据加华裕丰提供的说明，合兴基金对外投资及资产处置管理均系依据《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）的约定履行了合兴基金内部审批程序。

　　问题四：合兴基金于2019年12月11日对部分投资项目退出所得本金和收益进行了分配，你公司于2020年1月2日就上述事项进行公告。请说明本次交易的审议程序与信息披露是否符合《股票上市规则（2018年11月）》第九章与《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，是否存在信息披露不及时的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　出资结构：

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区德堡路38号2幢楼5层503-37室

　　（二）审议程序

　　项目投资：2015年12月9日，合兴基金通过其投资的上海加晟资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加晟”）（合兴基金实际投资94,040,000.00元，为上海加晟的有限合伙人，实缴出资比例为100%）以股权投资的方式投资了HarvestInvestmentManagementCorporation（以下简称“HarvestInvestment”），合兴基金由此间接持有了HarvestInvestment相应股份。在上述投资中，合兴基金的投资成本为人民币94,040,000.00元，按投资时点汇率计算折合为14,630,000美元，HarvestInvestment系上海加晟唯一的投资标的。

　　因此，加加食品不能主导机构作出决策，无法控制合兴基金。

　　《股票上市规则》第7.3条规定：上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。第7.4条规定：对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本规则第7.3条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第18.1条第（三）项规定：“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。”

　　《合伙协议》6.1.1条约定：有限合伙由普通合伙人独占及排他的执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人。《合伙协议》6.1.2条约定：普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。因此，合兴基金处置财产的决策权归属于普通合伙人加华裕丰，加加食品作为合兴基金的有限合伙人，无权参与决策，亦无需履行审议程序。

　　(1)对于有限合伙取得的项目投资收益，普通合伙人有权获得收益分成，具体提取比例如下：