根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。非公开发行A股股票相关议案及承诺已经公司第五届董事会第十四次会议、2017年第四次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议审议通过。

　　现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行不超过111,155,000股（含111,155,000股）股票，以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由555,775,002股增至666,930,002股。拟募集资金总量不超过6.41亿元。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。

　　（一）财务指标计算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票于2018年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　4、假定本次非公开发行股票数量为不超过公司总股本的20%，即111,155,000股，募集资金总额为不超过6.41亿元。

　　5、假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与较2017年度下降10%、较2017年度下降20%、较2017年度持平、较2017年度增长10%、较2017年度增长20%五种情形。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2018年实际经营情况）。

　　6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　7、本次测算不考虑公司现金分红的影响。

　　8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

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　　注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）

　　注2：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）

　　本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

　　公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司净资产和总股本将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。未来募集资金投资项目的完成和投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行的募集资金的投资项目是优质基酒技术改造及配套工程项目、营销体系建设项目、金种子酒文化中心项目等三个项目，募集资金全部用于上市公司主营业务，聚焦生产、营销和品牌建设，全面提升公司产品品质和市场竞争力。

　　优质基酒技术改造及配套工程项目，在酿酒车间智能化改造、麸曲生产、糠壳清洁处理及集中蒸糠、酒库及收酒系统、陶坛库、窖泥车间机械化等诸多方面完善了公司生产和运营设施，大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，提升产品品质，丰富公司优质基酒品种，提升公司生产和运营效率。

　　营销体系建设项目，聚焦区域运营中心建设、营销网点建设和营销信息化建设，能够提升品牌形象、促进中高端酒的销售；通过信息化管理，掌控销售终端的库存与货物流向，增强公司决策的科学性、准确性，从而切实提高公司品牌影响力和销量。

　　金种子酒文化中心项目建成后，有助于展示和传承公司悠久的制曲、酿酒工艺，弘扬金种子酒的品牌文化，同时有助于传承、弘扬阜阳地区宏富厚重的美酒文化；可以更好地展示企业产品，并提供定制酒服务、酒类及关联艺术产品创意营销，又可以进行酒类生产科教普及互动体验，提升企业形象；有助于公司与经销商及终端客户充分的互动，建立客户与公司互动沟通的桥梁，提升公司的市场营销能力。

　　（二）人才储备