本次非公开发行股票的数量将根据最终发行询价结果确定，公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，导致不足本协议约定认购金额对应数量的，则乙方认购金额及数量届时将相应调减。

　　4、上市地点

　　本次标的股份的上市地点为上海证券交易所。

　　5、限售期

　　乙方承诺及保证金种子1号、金种子2号在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行结束后，乙方承诺及保证金种子1号、金种子2号由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

　　乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　6、认购对价支付

　　双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

　　乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。

　　在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　甲方完成前述股份发行、登记等手续后，金种子1号、金种子2号成为认购股票的合法持有人。

　　（三）违约责任

　　1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。

　　乙方应在与资管计划委托人签署的资产管理合同中明确约定委托人未按约划付委托资产或未足额划付委托资产的违约责任，委托人承担的违约金金额不应低于委托资产金额的10%。如届时因乙方资管计划委托人未按约划付委托资产或未足额划付委托资产，导致乙方无法向甲方履行缴款义务的，乙方对甲方承担的违约责任以资管计划委托人向乙方实际承担违约金金额为限。

　　2、甲方违反本协议项下的义务给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

　　3、如下情形不视为违约行为：

　　（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次发行未获得中国证监会核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（5）本协议第六条规定的不可抗力。

　　（四）协议生效

　　1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

　　（2）本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；

　　（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

　　2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

　　第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过64,142.33万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）优质基酒技术改造及配套工程项目

　　1、项目概况

　　优质基酒技术改造及配套工程项目建设选址位于安徽省阜阳市河滨路302号和阜阳市颍州区经济开发区颖十路东侧，均为金种子现有厂区内。项目主要建设内容是对基酒生产车间进行优质化和品种差异化技术改造，同时完善提升麸曲生产、窖泥培养、收储酒等相关配套工程。

　　2、项目的必要性

　　（1）顺应行业发展趋势，突破发展瓶颈的需要

　　白酒行业经历2003年到2012年的黄金发展期后，在2012年下半年起受限制三公消费政策以及我国整体经济增速放缓等因素影响下，进入深度的调整期。在近三年的调整期间内，白酒行业库存得到消化，产品价格回归理性，消费结构从政务消费向商务消费和大众消费转移。自2015年起，随着居民人均收入的持续提高，在中高端白酒需求增加的影响下，白酒行业复苏迹象明显。本轮行业复苏中，商务消费和大众消费推动的中高端以上白酒需求特征明显，整个行业消费升级成为客观现实，客户需求也逐渐表现出口感多样化、品质优质化、成分健康化等特点。在目前和未来市场竞争中，行业集中度将进一步提高，公司只有顺应环境发展趋势，推进产品升级和品种差异化，应对行业消费升级，才能在市场上占据有利地位，突破目前的发展瓶颈。