金种子1号、金种子2号通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）募集资金数量及投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过64,142.33万元，在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（九）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（十）发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的对象为包括金种子1号、金种子2号在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。金种子1号、金种子2号与发行人均不存在关联关系，不构成关联关系。

　　目前，除金种子1号、金种子2号外，发行人尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人持股情况如下图所示：

　　■

　　本次发行后，按本次非公开发行股票数量的发行上限111,155,000股测算，公司控股股东、实际控制人持股情况如下图所示：

　　■

　　本次非公开发行股票数量不超过111,155,000股（含111,155,000股），若按照本次发行股票数量上限111,155,000股测算，则本次非公开发行完成后，公司股份总数为666,930,002股，金种子集团持有公司178,257,084股股份，占本次发行后股份总数的26.73%，仍为公司控股股东。阜阳市国资委通过控制阜阳投资发展集团有限公司而间接控制金种子集团100.00%股权，进而间接控制公司178,257,084股股份，占公司总股本的26.73%，仍为公司实际控制人。

　　本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行的审批程序

　　1、本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十七次审议通过。

　　2、本次非公开发行的方案及相关事项已取得安徽省国资委批复。

　　3、本次非公开发行的方案及相关事项已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。

　　4、本次非公开尚待中国证监会核准。

　　第二节董事会确定的发行对象基本情况

　　本次发行对象为包括金种子1号、金种子2号在内的不超过十名特定对象。

　　一、新华基金及拟设立的金种子1号、金种子2号资产管理计划的基本情况

　　（一）新华基金

　　名称：新华基金管理股份有限公司

　　成立日期：2004年12月9日

　　注册地址：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层

　　注册资本：217,500,000.00元

　　法定代表人：陈重

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　　股权结构：恒泰证券股份有限公司持股58.62%，新华信托股份有限公司持股35.31%，杭州永原网络科技有限公司持股6.07%。

　　（二）金种子1号

　　1、概况

　　金种子1号由新华基金设立和管理，由公司部分优秀经销商相关人员（包括经销商的股东、经营者、实际控制人、法定代表人或其直系亲属等）以自有资金19,000万元认购，全额用于认购本次非公开发行的股票。

　　2、最近一年简要财务报表

　　该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。

　　3、同业竞争和关联交易

　　本次发行后，金种子1号与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。

　　（三）金种子2号

　　1、概况

　　金种子2号由新华基金设立和管理，由公司部分优秀经销商相关人员（包括经销商的股东、经营者、实际控制人、法定代表人或其直系亲属等）以自有资金10,000万元认购，全额用于认购本次非公开发行的股票。

　　2、最近一年简要财务报表

　　该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。

　　3、同业竞争和关联交易

　　本次发行后，金种子2号与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。

　　二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方：金种子酒

　　乙方：新华基金

　　签订时间：2017年11月21日

　　（二）股份认购方案

　　1、认购方式

　　乙方以金种子1号、金种子2号项下受托管理的现金认购本协议约定的股票。

　　2、认购价格和定价原则

　　（1）本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　（2）本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　（3）乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　（4）若通过询价的定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行届时确定的发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%）认购发行人本次发行的股票。

　　（5）若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

　　发行价格除权除息的具体调整办法如下：

　　假设P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　分红派息：P1=P0-D

　　资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　3、认购数量

　　金种子1号以现金人民币19,000万元认购甲方本次发行的股票。

　　金种子2号以现金人民币10,000万元认购甲方本次发行的股票。

　　乙方认购数量=认购金额/发行价格，如有余数，乙方自愿放弃。

　　乙方的认购数量不得超过本次发行前甲方总股本555,775,002股的20%，即111,155,000股（含111,155,000股）。