南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度报告摘要(6)
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2022年3月3日以书面方式发出，于2022年3月14日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事6名，实际表决6名。会议由公司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
六、 《2021年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站）
（3）销售顾问式服务
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年10月15日，本公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币242,479,783.53元，同意以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金人民币39,770,234.59元，合计以募集资金置换上述预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币282,250,018.12元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《南侨食品集团 (上海) 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2101300号）。截至2021年12月31日，前述募集资金置换已实施完成。
冷冻面团产品日益受到市场肯定，除可解决客户研发、生产技术人员的短缺、门店人员的招工困难、店面租金和人工持续上涨、克服门店坪效等因素外，更能因应消费者追求现烤的新鲜美味。公司团队更可根据客户需求不同，如客户的现烤环境、设备与人力的条件，设计、供应不同工序所需的产品，助力客户开创亮眼业绩。鉴于上述因素，2022年公司在上海开拓了第二条冷冻面团生产线，以缓解目前供不应求的状况，同时提高周边地区配送效率，提供给客户更加即时、完善的服务。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司冷冻面团产品种类包括：菠萝系列、可颂系列、丹麦系列、起酥系列、汤种系列、欧包系列、分享系列、美点系列、多拿滋系列及基础面团系列等。客户囊括国内外烘焙业者、高端酒店、餐饮业者、商超量贩、空厨、公司、学校、团膳以及食品加工厂等不同客户群，其口感、品质获得客户认可。
为公司主要产品，包括南侨经典系列、南侨维佳系列、南侨澳仕系列、南侨欧仕系列、玉峰系列以及侨饼家汉饼专用油系列等；系以提供最高安全规格、便捷、优质的产品为经营宗旨，获得广大客户支持青睐。且不断与时俱进、求新求变，因应消费趋势，运用最新研发与生产技术，开发、推出符合客户需求的各系列烘焙油脂，并成功导入市场。满足烘焙、餐饮等不同领域客户的多样需求，为烘焙油脂领域头部品牌之一。
表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。本议案为关联交易议案，关联董事陈正文先生、陈怡文女士、李勘文先生、魏亦坚先生回避表决。
（2）嘉瑞吉奶油芝士系列：随着国内饮食多元化，奶油芝士不只应用于烘焙，在餐饮、咸食等也是大量应用；奶油芝士进口量逐年增加，其口感、营养成分深受国内消费者喜爱。公司引进嘉瑞吉奶油芝士，为提供国内客户高品质进口奶油芝士的更多选择，具差异化的“质地柔软、口味清爽”特色，能打造独特风味。
本项目的签字注册会计师杨涯，2019年取得中国注册会计师资格。杨涯2014年开始在毕马威华振执业，2017年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。杨涯近三年签署或复核上市公司审计报告1份。
3、销售模式
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
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本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）募集资金使用情况和结余情况
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
七、 《2021年度财务决算报告》
√适用 □不适用
公司不存在募集资金使用的其他情况。
本次利润分配预案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
特此公告。
九、 《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2022-013南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）
为满足消费者多元化的购物需求与消费习惯，饮品行业迅速崛起、蓬勃发展；烘焙店中增设水吧，茶饮、咖啡门市也提供丰富多样的烘焙品，此类复合型客户增长迅速，深受消费者欢迎，更直接推动烘焙原料行业的活跃与发展。
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
4、冷冻面团系列
3.2 报告期分季度的主要会计数据
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1198号），南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行6,352.9412万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为16.98元/股，募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元，扣除发行费用（不含增值税）87,452,143.93元后，募集资金净额为 991,277,271.83元。公司于2021年5月12日收到本次公开发行A股募集资金，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，以上募集资金已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月13日出具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2100640 号验资报告）验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。
随着行业新规的逐步出台与落地，新的监管精神与细则要求，将对未来烘焙食品行业的发展产生重要影响。公司将不断规范内部管理，认真研究学习各项行业法律法规，积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，最大限度确保公司从容应对行业环境的变化。
□适用 √不适用
主要以焙可芯、焙可诗系列为主。质地柔滑、风味多样，易与公司各系列产品搭配，即食馅料能维持稳定品质，同时操作简单，节省客户成本。能针对客户需求，于焙烤前后使用，协助客户打造时尚多样、风味醇厚的各式烘焙品。
2021
十三、 《关于2022年度向银行申请银行授信额度的议案》
2、 公司2021年年度报告及其摘要的内容和格式符合证监会和上交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2021年度的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项。
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一、 《2021年年度报告及其摘要》（详见上海证券交易所网站）
十四、 《关于支付毕马威华振2021年度审计报酬及聘任2022年度审计机构的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2022-012南侨食品集团（上海）股份有限公司关于支付毕马威华振2021年度审计报酬及聘任2022年度审计机构的公告”）
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
□适用 √不适用
公司董事会审计委员会已对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况进行了评估，认为毕马威华振遵循了独立、客观、公证的执业准则、具备丰富的上市公司审计工作经验，在2021年度的报告审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务过程中尽职尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，能够实事求是的发表相关审计意见，能够有效地完成有关的财务报表审计、内部控制审计工作以及其他核查、审计、咨询工作，全面履行审计机构的责任与义务。
（一）募集资金金额及到位时间
（三）本次利润分配预案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
（2）独立意见：毕马威华振在公司 2021 年度财务报告审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务过程中勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允的反应公司财务状况，从专业角度维护了公司及股东的合法权益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意续聘毕马威华振为公司 2022 年度审计机构，对公司 2022 年度财务报告及内部控制进行审计，并将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（3）消费者饮食习惯，由外食聚餐转为居家烹饪，促使家庭烘焙日益风行。冷冻面团能协助消费者在家中轻松动手，不需大厨手艺，也能打造安心、便捷的烘焙美味。
四、变更募投项目的资金使用情况
（二）募集资金专户存储情况
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
2、烘焙食品原料行业
公司不存在变更募投项目的情况。
七、 《2022年度监事薪酬方案》
报告期内，公司主要在国内进行销售，仅少量马来西亚、越南等地的外销订单交易，且均为公司烘焙油脂常规产品，外销销售收入占比不到1%。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021 年度本项目的审计费用为人民币 487.8 万元，2022 年度的审计费用将由董事会与毕马威华振协商后确定。
2 报告期公司主要业务简介
十、 《2022年度董事薪酬方案》
第二节 公司基本情况
第二届董事会第十三次会议决议公告
独立董事发表了同意的独立意见。
截止2021年12月31日，募集资金在专户存储的情况如下：
三、 相关风险提示
本项目的质量控制复核人汪浩，2007年取得中国注册会计师资格。汪浩2000年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。汪浩近三年签署或复核上市公司审计报告16份。
（三）监事会决议
原标题：南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度报告摘要
本项目的项目合伙人冯亦佳，2013年取得中国注册会计师资格。2006年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2017年开始为本公司提供审计服务。冯亦佳近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税）。截至2022年3月14日，公司总股本427,654,412股，以此计算合计拟派发现金红利141,125,955.96 元（含税）。
依据烘焙市场相关调研，烘焙食品近年来已逐步成为生活必需品，不再局限为副食或点心，进而扮演主食类商品的角色，更加频繁出现于民众日常生活中。
公司以提供最高安全规格、质量、效能的产品为经营宗旨，同时拥有全国各地的专业团队，提供客制化、在地化的服务，以下因素更能有效驱动公司全线产品受到客户肯定、蓬勃发展。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
重要内容提示：
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2022-009
（三）董事会的审议和表决情况
于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。
三、 《2021年度董事会工作报告》
2021年公司实现营业收入287,299.24万元，较去年同期232,240.09万元，增长23.71%；归属于上市公司股东的净利润36,840.49万元，较去年同期32,524.85万元，增长13.27%。
（三）公司主要经营模式
（一）公司本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红（2022年修订）》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
特此公告。
（四）公司行业地位
本次变更过程中相关工作已有序交接，变更事项不会对南侨食品2022年度财务报表审计和内部控制审计工作产生不利影响。
此外，公司为了服务更多的烘焙业者、消费者，于2022年1月，于天猫平台开设南侨食品旗舰店，在线上开展零售业务，期待能更好、更快的提供专业服务给青睐南侨产品的烘焙业者、消费者；未来，公司也将继续努力研究、开拓新渠道，提高公司销售水平。
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
5、审计收费
公司根据财政部发布的《企业会计准则第21号一一租赁 (修订) 》(财会 [2018] 35号)、《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会 [2020] 10号) 、《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》(财会 [2021] 9号)及《企业会计准则解释第14号》(财会 [2021] 1号)的规定对公司会计政策进行变更，对公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致，并非数据错误。
5 公司债券情况
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
3、冷冻面团食品行业
公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
3、进口乳制品系列
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（3）加得兰黄油、富比威黄油：进口黄油品牌众多，进口量逐年增长，消费者对于进口乳制品需求日益增加，公司引进加得兰黄油、富比威黄油，主要应用于烘焙产品中有乳脂升级需求的客户。加得兰黄油来自英国北爱尔兰、拥有金黄色泽，具有新鲜牛乳风味，富比威黄油来自比利时，黄油风味浓郁；两款具有风味特色差异的黄油产品，能满足不同需求的消费者。
□适用 √不适用
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
√适用 □不适用
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2022-010
公司及其他募集资金投资项目实施主体上海南侨、天津南侨、广州南侨已会同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）分别与募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、富邦华一银行有限公司上海虹桥支行、星展银行（中国）有限公司上海分行、玉山银行(中国)有限公司广州分行、中国银行股份有限公司上海市金山支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海古北支行、中国银行股份有限公司天津滨海城市广场支行、盘谷银行（中国）有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，于2021年6月4日全部签署完毕。《募集资金三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
（3）霜艺奶浆：为软冰淇淋奶浆产品，有香草及巧克力风味冰淇淋奶浆可供客户选择。随取随用、操作便利省时，用料高端、口感温润绵密，除一般烘焙店家选用外，更深获餐厅、游乐园、电影院等客户青睐，为消费者创造轻松、甜蜜的休闲时光。
主要为侨艺800淡奶油、霜享Joy Q奶盖、霜艺奶浆系列。
监事会对公司2021年年度报告及其摘要进行了认真审核，并提出如下审核意见：
南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
3、诚信记录
3、诚信记录
（2）冷冻面团产品能协助烘焙业者在注重坪效、人力成本提高、人才短缺等状况下，为店内烘焙商品带来量与质的提升。
公司产品通过南侨食品与重庆侨兴两个主体对外销售。
单位: 股
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
生产过程中严格遵守作业标准，以确保产品质量。不同批次油品分开储存，先进先出，可溯源。罐区采用自动化管理系统，控制收发油量、品种、批号、油温。