最近三年内，被提名人臧冬斌先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__28__次，未出席__0_次；被提名人沈祥坤先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_16_次，未出席__0_次；被提名人郝秀琴女士在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__7_次，未出席__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　　1、三全食品股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　3、回购注销的资金来源

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　李涵女士，1977年生，本科学历。2000年1月至2010年8月在三全食品股份有限公司财务部工作，2010年9月至今，在三全食品股份有限公司人力资源部工作，现任公司监事。李涵女士目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　2018年度，本公司以募集资金直接投入募投项目1,017.61万元，截至2018年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目47,636.48万元。

　　2019年4月10日

　　■是□否

　　经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　（二）对外转让或置换的收益情况

　　2、通过适度的投资理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　如否，请详细说明：_______________________________

　　2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

　　■是□否

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　■是□否

　　3、公司于2018年11月20日使用人民币7,000万元自有资金购买光大银行“2018年对公结构性存款定制第十一期产品204”理财产品。产品到期日：2019年2月20日。已到期收回本金及收益。

　　如否，请详细说明：______________________________

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　3、投资方式：

　　3、变更后采用的会计政策

　　8、在利润表中新增“研发费用”行项目，用于反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出；

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2008年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　特此公告。

　　为进一步提升资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置自有资金进行投资理财，在风险可控的前提下使公司收益最大化。

　　■是□否

　　4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若限制性股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　11、2017年12月11日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　本公司已于2014年4月22日针对该事项召开了第五届董事会第七次会议并审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。本公司独立董事、监事会、保荐代表人对此发表了相关意见。本公司已在指定媒体上进行充分披露。

　　21、2018年12月18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年12月17日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为2,762,181股。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　二、审批程序

　　■是□否

　　特此公告。

　　7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　股票代码：002216股票简称：三全食品公告编号：2019-018

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

　　特此公告。

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本次变更履行的决策程序

　　上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具京都天华验字（2011）第0160号《验资报告》。

　　2019年4月10日

　　如否，请详细说明：______________________________

　　基于此，我们同意公司投资理财事项。

　　按照上述方法进行调整后，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。

　　■是□否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　6、2017年6月14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。于当日召开了第六届监事会第八次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已经实施的2016年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。

　　17、2018年6月13日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年6月11日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为225,200股。

　　七、监事会的核实意见

　　2011年10月19日，经本公司2011年第一次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

　　三全食品股份有限公司

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　1、公司运用自有资金进行投资理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　P＝P0-V

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　2018年4月18日召开第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过5亿元人民币的自有资金进行低风险的理财产品投资，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。截至公告日，公司在该额度内使用自有资金购买银行理财产品的具体情况如下：

　　（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况（单位：人民币万元）

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　■是□否

　　三全食品华东基地建设工程项目旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府按土地评估价格给予补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本相当。2010年10月本公司收到旧址土地补偿款1,428.00万元，此笔补偿款仍将用于该项目建设。

　　■是□否□不适用

　　日期：2019年4月10日

　　■是□否

　　■是□否

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　募集资金使用情况对照表

　　东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　12、2017年12月30日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2017年12月28日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为2,572,134股。

　　如否，请详细说明：______________________________

　　■是□否

　　（三）固定资产减值准备计提情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2008〕134号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商郑州中原路支行77180188000048947账号内，另扣减保荐费、审计费、律师费等其他发行费用1,950,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币482,980,596.50元。

　　15、2018年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象苏玲已获授但尚未解锁的225,200股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　独立董事提名人声明

　　2010年11月10日，经本公司2010年第三次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

　　■

　　■是□否