2、2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于〈三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　变更募集资金投资项目情况表

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年4月19日下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2018年度网上业绩说明会,本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行,投资者可登录“全景·路演天下”（）参与本次说明会。

　　公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　■

　　三、本次计提资产减值准备的具体情况说明

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　10、将利润表中“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　5、投资期限：

　　本次实际计提资产减值准备共计5,012.44万元，2018年末公司将减少归属于上市公司股东权益5,012.44万元。

　　出席本次年度报告会的人员有：公司总经理陈希先生、财务总监李娜女士、独立董事臧冬斌先生、董事会秘书李鸿凯先生。

　　（3）该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分合理，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　二、本次回购注销的原因、股数、价格及回购资金来源

　　P＝P0-V

　　■是□否□不适用

　　■是□否

　　■是□否

　　公司于2017年6月实施了2016年度利润分配方案，以公司总股本814,681,932股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首次授予的限制性股票激励对象张克军先生、梁卫东先生2人因个人原因职务发生变更，不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司对原激励对象张克军先生、梁卫东先生2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,900股进行回购注销。回购价格为4.33元/股。

　　20、2018年11月16日公司召开了2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。

　　六、独立董事意见

　　（一）财会〔2018〕15号文的会计政策变更

　　经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　■是□否

　　董事会

　　三全食品股份有限公司

　　■

　　3、2016年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　8、2017年9月14日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，预留部分的限制性股票上市日为2017年9月15日。公司共向2名激励对象授予54.23万股限制性股票，授予价格4.30元/股；公司总股本由814,681,932股增加至815,224,232股。

　　此项议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司第六届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

　　5、2016年12月21日，公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予的登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2016年12月23日。公司共向30名激励对象授予1,046.44万股限制性股票，授予价格4.36元/股；公司总股本由804,217,532股增加至814,681,932股。

　　5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　22、2018年12月24日召开的第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期内符合解锁条件的29名激励对象的607,653股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三全食品股份有限公司

　　关于使用自有资金进行投资理财的公告

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　2013年7月9日，经本公司2013年第二次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

　　三全食品股份有限公司监事会

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2019年4月8日召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象张克军先生、梁卫东先生2人已获授但尚未解锁的258,900股限制性股票进行回购注销。回购注销后，公司股本总额由809,664,717股调整为809,405,817股。

　　■是□否

　　■是□否

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　特此公告。

　　其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　特此公告。

　　如否，请详细说明：______________________________

　　3、独立董事关于使用自有资金投资理财的独立意见。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）坏账准备计提情况

　　2018年10月19日，本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入2,793.61万元（其中募集资金661.58万元，专户存储累计利息扣除手续费2,132.03万元），永久补充流动资金。

　　按照上述方法进行调整后，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格由4.35元/股调整为4.33元/股。

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三全食品股份有限公司

　　如否，请详细说明：______________________________

　　关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本报告期，公司按照计提坏账准备577.42万元，均为按应收款项的账龄组合，采用账龄分析法计提的坏账准备。本期核销坏账166.71万元，为公司对长期挂账、催收无结果的部分应收账款进行清理并予以核销的金额。

　　一、公司限制性股票激励计划简述

　　■是□否

　　■是□否

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　本次回购注销限制性股票数量为258,900股，占公司当前股本的0.0320%。首次授予的限制性股票回购价格为4.33元/股。