18、2018年7月6日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会第十七次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已经实施的2017年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生送股票红利事项，回购价格调整方法如下：

　　特别提示：

　　三全食品股份有限公司董事会

　　1、公司于2018年5月18日使用人民币7,000万元自有资金购买上海浦东发展银行“利多多对公结构性存款2018年JG903期”理财产品。产品到期日：2018年11月17日。已到期收回本金及收益。

　　三、本次回购前后公司股本结构变化情况

　　1、会计政策变更的背景及原因

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象张克军先生、梁卫东先生2人因个人原因职务发生变更，不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，董事会决定对原激励对象张克军先生、梁卫东先生2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,900股进行回购注销。

　　6、决策程序

　　19、2018年10月31日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分首次授予的激励对象未达到第二个解除限售期解除限售条件的2,731,781股限制性股票及预留部分授予的激励对象未达到第一个解除限售期解除限售条件的30,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票数量合计为2,762,181股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　证券代码：002216证券简称：三全食品公告编号：2019-016

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　■是□否

　　六、独立董事发表的意见

　　14、2018年1月8日，公司公告了《关于首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售上市流通的工作，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人，可解除限售股份数量为1,469,699股。

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2017年3月31日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则（以下统称“新金融工具准则”）。

　　如否，请详细说明：______________________________

　　■

　　2、三全食品股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议；

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　9、2017年10月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留限制性股票240.3925万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分。计提减值准备后，公司2018年度财务报表能更加公允反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值和2018年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　如否，请详细说明______________________________

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票合法、有效。

　　八、律师出具的法律意见

　　（1）通过对资金来源情况的核实，我们均认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金；

　　5、简化嵌入衍生工具的会计处理，调整非交易性权益工具投资的会计处理等。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　附件1：

　　（三）置换进入资产的运行情况

　　根据《股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，该事项需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　公司按照规定日期执行财会〔2018〕15号文，并将于2019年1月1日开始执行新金融工具准则。

　　7、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将部分预留限制性股票授出。授予日为2017年7月24日，其中授予2名激励对象54.23万股，授予价格为4.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　证券代码：002216证券简称：三全食品公告编号：2019-017

　　三全食品股份有限公司董事会

　　1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买短期理财产品，单个理财产品的最长期限不超过1年。

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　■

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对2018年度末应收款项、存货、固定资产等进行了全面清查，对各类资产进行了充分的评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

　　关于计提资产减值准备的公告

　　3、独立董事相关事项独立意见。

　　三全食品股份有限公司

　　三全食品股份有限公司董事会

　　公司运用自有资金，进行低风险的理财产品投资，包括银行理财产品、券商理财产品、国债逆回购、债券投资等风险可控、流动性高的理财产品品种等。投资的产品不涉及深交所《中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资的投资范围。

　　如否，请详细说明：______________________________

　　3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　六、专项意见说明

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　公司于2016年10月27日根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为4.36元/股。

　　（二）存货跌价准备计提情况

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　五、独立董事意见

　　三全食品股份有限公司董事会

　　特此公告。

　　■是□否

　　本次计提资产减值准备的范围包括应收款项、存货、固定资产，公司拟对2018年末合并财务报表范围内相关资产计提资产减值准备总额为5,012.44万元，该事项已经致同会计事务所审计。本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。计提资产减值准备明细如下表：

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　2、回购注销的回购价格

　　4、本次会计政策变更的日期

　　■是□否

　　■是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　公司独立董事认为：根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首次授予的限制性股票激励对象张克军先生、梁卫东先生2人因个人原因职务发生变更，不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，同意对原激励对象张克军先生、梁卫东先生2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,900股进行回购注销。回购价格为4.33元/股。

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　13、2018年1月3日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期内符合解锁条件的29名激励对象的1,469,699股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　公司制订有《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　　■是□否

　　■是□否

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司2018年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。

　　如否，请说明具体情形_______________________________