综上，我们认为公司本次回购注销行为符合相关法律法规和《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意公司回购注销以上股份。

　　如否，请详细说明：______________________________

　　一、投资概述

　　如否，请详细说明______________________________

　　2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由809,664,717股调整为809,405,817股。公司股权分布仍具备上市条件，具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　2019年4月10日

　　四、董事会关于计提减值准备的合理性说明

　　4、公司于2019年1月8日使用人民币5,000万元自有资金购买光大银行“2019年对公结构性存款定制第一期产品229”理财产品。产品到期日：2019年3月8日。已到期收回本金及收益。

　　（二）新金融工具准则的会计政策变更

　　■是□否

　　4、2016年11月9日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　如否，请详细说明：______________________________

　　北京市君泽君律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得了必要的批准与授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定；本次回购注销尚需公司按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并履行相应的信息披露义务。

　　以上报表项目列报的调整仅对财务报表项目列示产生影响，对2018年度及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

　　2008年5月20日，经本公司2007年年度股东大会决议，变更募集资金投资项目。详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

　　本次变更后，对相关业务和报表格式，公司执行的会计政策为财会〔2018〕15号文以及新金融工具准则的规定执行。

　　如否，请详细说明：______________________________