2020年4月7日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意就《关于2019年度利润分配预案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议

　　公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。公司全体独立董事一致同意公司董事会的分配预案，并提请公司股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2019年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘用和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，审计范围包括公司及下属各子公司。

　　（二）针对投资风险拟采取措施

　　根据《公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会审批权限范围内，无需经过股东大会批准。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）执业信息

　　六、开展金融衍生品交易业务的风险分析

　　（二）人员信息

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品交易业务损失或丧失交易机会。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　6、设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场波动剧烈或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并及时制订应对方案。

　　四、报备文件

　　本次股东大会提案编码表如下：

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　烟台中宠食品股份有限公司监事会

　　董事会

　　六、其他事项

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司名称：安徽省中宠颂智科技有限公司

　　四、相关审批程序及意见

　　（1）拟任项目合伙人、签字会计师迟慰先生从业经历

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　经审核，监事会认为：董事会编制的公司2019年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　特此公告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2020-033

　　13、审议通过了《关于〈公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次利润分配与公司发展相匹配，符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　二、会议审议事项

　　（四）独立董事的独立意见

　　6、是否曾从事过证券服务业务：是。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东），其中，提案9为涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东应回避表决。

　　迟慰先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，有20年以上的执业经验，从事证券服务业务20年，主持、参与或复核过(002746)、（002193）、（002435）等多家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、大型国企审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年4月27日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　　债券代码：128054债券简称：中宠转债

　　本次注销控股子公司有利于优化公司业务结构和资源配置，降低管理成本，提高运营效率。中宠颂智注销后，将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司2020年度经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　一、召开会议的基本情况：

　　子公司开展金融衍生品交易的公告

　　3、公司独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　基于上述，保荐机构对

　　2020年04月08日

　　4、2019年度，公司及子公司与滁州云宠智能科技有限公司、杭州领先宠物食品有限公司关联交易均未达到董事会审议标准，以上事项已经公司总经理办公会讨论通过。

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币256,704,321.60元。

　　（一）董事会审议

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　注：1、2019年公司及子公司与日本伊藤实际发生关联交易金额为人民币2,875.51万元，按照公司2019年人民币兑美元平均汇率折算，2019年与日本伊藤实际发生关联交易为417.30万美元，超过2019年预计关联交易额度17.30万美元，该超出额度事项未达到董事会审议标准，已经公司总经理办公会讨论通过；

　　六、相关审批程序及意见

　　会(WPK)核发的《第三国会计师事务所注册证书》。