公司审计委员会对和信会计师事务所的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2019年度的审计工作进行了审核，认为：和信会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2019年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2019年度财务报告的审计工作，同意向公司董事会提议续聘和信会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（6）2019年8月27日，经诸城市市场监督管理局批准，由山东惠发食品股份有限公司与潍坊鑫玖仁供应链管理合伙企业（普通合伙）共同出资成立惠厨（山东）供应链管理有限公司。

　　公司严格按照募集资金相关规定管理使用募集资金，不存在违反募集资金相关监督规定的情形。根据《山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

　　2、可行性：

　　综上所述，从各角度来看，本项目在经济效益、市场环境等方面均可行。

　　1、审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　□适用√不适用

　　并进行担保预计的公告

　　■

　　2020年4月16日

　　注：供应链模式，是指以现有产业链为基础，结合终端用户对各类食材和产品的需求，提供专业化、一站式服务。向上游寻找符合食品安全标准以及食品质量可追溯的原材料或成品，经深加工、简单加工、分拣包装等方式处理，通过公司供应链销售配送到下游不同客户，为消费者提供安全、健康、营养的各类食材。该模式主要针对酒店、团餐、校餐、连锁餐饮等群体，产品包括蔬菜、面食、调味品、水产、常温或冷冻食品等各类食材。

　　2019年度主要经营数据公告

　　募集资金使用情况对照表

　　二、履行的审议程序

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-023）。

　　截至本次会议召开日，公司实际发生的对外担保累计余额为5,300万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为8.16%，没有逾期担保，也无对外担保情况。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）的《惠发食品关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-020）。

　　■

　　2、主营业务收入按照产品分项分类情况

　　■

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　山东惠发食品股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　■

　　备注：融资主体包括但不限于上述公司，具体包括公司及纳入合并报表的全资子公司（包括已设、新设的全资子公司）。

　　(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

　　■

　　证券代码：603536证券简称：惠发食品公告编号：临2020-023

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目中的投入金额进行优化调整是根据行业市场环境的变化、募集资金投资项目建设资金的使用情况、结合公司的实际经营情况以及募集资金投资项目建设的轻重缓急而作出的调整。

　　目前我国速冻调理肉制品行业的集中度较低，随着行业卫生安全标准的逐渐提高，以及龙头企业的生产技术水平从传统的粗放式加工向现代化和规模化发展，行业内规模较小、生产技术水平落后的加工企业正在逐步被淘汰，市场集中度在逐渐提高。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　速冻调理肉制品行业经过快速发展，市场份额呈现逐年集中的趋势，行业内的大型企业已从最初的低价竞争为主，开始转向以产品质量、品牌、销售渠道、研发实力为主的综合实力竞争，并纷纷开始投资进行产能扩张和市场布局。未来市场竞争存在不断加剧的风险。公司将充分发挥先发优势，整合资源，加快部署实施，同时加大用户开发力度，努力在竞争中胜出。

　　14、审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况确认及2020年度日常关联交易情况预计的议案》

　　□适用√不适用

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）基本情况

　　□适用√不适用

　　目前，公司积极部署调整市场结构，通过面向终端战略，深耕经销商市场的终端开发，积极部署调整市场结构、加大渠道为中心的供应链模式建设，不断加大在餐饮食材供应服务和产品方面的投入，搭建社区便利、产品定制、中央厨房、团餐渠道，新建校餐渠道、增加军供、电商等渠道，进一步扩大餐饮用户群体，多渠道满足不同类型用户的需求，力争进一步夯实公司核心竞争力。为了适应这些变化，将“营销网络项目”的募集资金投入金额中尚未使用的5,000.00万元投入“年产8万吨速冻食品加工项目”，从而加快“年产8万吨速冻食品加工项目”的建设，增加产品供应，以满足市场需求。

　　召开的日期时间：2020年5月13日14点30分

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）的《惠发食品关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-023）。

　　截至2019年12月31日，和利发展总资产34,898.95万元、净资产17,147.01万元，实现净利润670.38万元。

　　（4）2019年7月3日，经诸城市市场监督管理局批准，由山东和利农业发展有限公司与青海绿峰网络科技有限公司共同出资成立山东伊麦佳供应链管理有限公司。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）的《惠发食品关于2019年度日常关联交易执行情况确认及2020年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：临2020-026）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　证券代码：603536证券简称：惠发食品公告编号：临2020-019

　　（三）监事会意见：公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，认为本次公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司对外担保额度预计事项。

　　现拟变更为：生产销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]、调味品、饮料；批发兼零售预包装食品；即食鱼糜制品、即食肉丸的生产销售；速冻面米食品、速冻调制食品（有效期限以许可证为准）；罐头食品（涵盖软、硬包装罐头及自加热食品）（有效期限以许可证为准）。销售粮食；蔬菜、禽畜肉类、水产类、水果、乳制品类的生产销售；食用油销售；货物仓储、场地租赁业务；（600426）、（600219）等十余家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

　　（2）北京诺贝肽生物工程研究中心将持有的山东诺贝肽生物科技有限公司40%股权转让予山东惠发食品股份有限公司，并于2019年10月17日完成相关股权转让的工商登记变更手续。

　　本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　2020年，为满足公司及子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对2020年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为35,000万元（不含截止到2019年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　3、主营业务收入按照销售模式分类情况

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　山东惠发食品股份有限公司：

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　公司于2020年4月15日召开公司第三届董事会第十五次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟对最高额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、稳健型的理财产品及国债逆回购，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。

　　一、董事会会议召开情况

　　4、监事会意见；

　　（三）审计收费

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。截至2019年12月31日，公司总股本为168,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利336万元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2019年度归属于母公司股东净利润的56.46%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　单位：人民币万元

　　●履行的审议程序：本事项已于公司2020年4月15日召开的第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议上审议通过。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　证券代码：603536证券简称：惠发食品公告编号：临2020-025

　　（1）山东惠发食品股份有限公司

　　三、备查文件

　　单位：万元币种：人民币

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　■

　　网络投票起止时间：自2020年5月13日

　　6、审议通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　5、经公司2019年4月23日召开的第三届董事会第六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000万元。

　　授权委托书

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　成立日期：2008年10月27日

　　2017年6月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东惠发食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（和信专字(2017)第000289号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2017年5月31日的全部自有资金共3,995.98万元。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）的《惠发食品关于调整募集资金投资项目投入金额的公告》（公告编号：临2020-021）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立董事认为：和信会计师事务所具备执行证券相关业务资格，具备从事财务审计及内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与其多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次变更部分募集资金投资项目不涉及关联交易，《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见。

　　三经营情况讨论与分析

　　（三）理财产品品种及收益

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　（1）本公司的子公司情况详见附注九、（二）本公司的子公司情况。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（9）2019年11月14日，经大同市广灵县市场监督管理局批准，由山东惠发食品股份有限公司出资成立广灵县惠发食品有限公司。

　　注册资本：人民币16,800万元

　　（四）项目实施面临的风险及应对措施

　　特此公告。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）的《惠发食品关于2020年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的公告》（公告编号：临2020-024）。